11. Hukuk Dairesi 2025/4503 E. , 2026/1270 K. "" MAHKEMESİ : Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi SAYISI : 2024/390 Esas, 2025/691 Karar HÜKÜM : Kısmen kabul İLK DERECE MAHKEMESİ : Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2021/320 E., 2023/736 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkim…
11. Hukuk Dairesi 2025/4503 E. , 2026/1270 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi SAYISI : 2024/390 Esas, 2025/691 Karar HÜKÜM : Kısmen kabul İLK DERECE MAHKEMESİ : Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2021/320 E., 2023/736 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davacı ile davacının mütevvefa eşi ... ...'nun davalı şirketi kurduklarını, müvekkilinin 199.975 payı olmasına rağmen, bilgi ve rızası dışında onayı olmadan 12.12.2013 tarihli yönetim kurulu kararı ile payının oğulları ... ve davalı ...'na devrine ilişkin kararın ve sonraki aşamalardaki tüm pay devirlerine ilişkin alınan kararların geçersiz olduğunu, müvekkilinin hem eşi hem oğlunun peş peşe vefatı nedeniyle mal varlıklarını denetleyemediğini ileri sürerek davalı şirketteki 199.975 payın halen davacıya ait olduğunun tespiti ile adına yeniden tescili ve bu süreçte mahrum kaldığı kar payının davalıdan tahsilini talep etmiştir. II. CEVAP Davalılar vekili cevap dilekçesinde; pay devirlerinin usulüne uygun olup, davacının bilgi ve rızası dahilinde gerçekleştiğini savunarak davanın reddi ile müvekkili zararının tazminini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının, davalı şirketin toplam 200.000 adet payının 199.975 adedine sahip iken haberi olmadan oğlu olan davalı ...’ya devredildiğini öğrendiğini iddia edilerek eldeki davayı açtığı, davacıdan davalı oğlu ...’ya yapılan hisse devrinin davalı şirket yönetim kurulunca onaylandığı 15.12.2013 tarihinden eldeki davanın açıldığı 03.06.2021 tarihine kadar aradan geçen 8 yıla yakın sürede davacının 200.000 paydan 199.975 adedini haiz olmakla hâkim ortağı olduğu davalı şirketin işleyişinden haberdar olmamasının, davalı şirkete gönderilen .... Noterliği’nin 22.01.2021 tarihli ihtarnamesi dışında sorgulamaması, toplantıları takip etmemesi, ortaklıktan doğan haklarını kullanmamasının hayatın olağan akışına uygun olmadığı gibi davacının ortaklıktan çıkma iradesini de gösterdiği, keza şirketin pay durumuna ve genel kurul toplantısına dair ilk olarak 28.02.2014 olmak üzere takip eden yıllarda Ticaret Sicil Gazetesinde olağan ve olağanüstü durumlara dair sair ilanların yapıldığı, ilanı yapılan hususların davacının pay durumunu ve hâkim ortağı olduğu şirketin yönetim ve temsilini de ilgilendirdiği, bu halde davacının mevcut durumdan haberdar olmadığına yönelik iddiasının kabulüne olanak bulunmadığı ve ticaret sicilinin olumlu etkisi dolayısıyla tescil ve ilan edilen hususların davacıyı da bağlayacağı, davacının aradan geçen uzun zamanda sessiz kalmakla eldeki davanın açmasında 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun (TMK) 2. maddesine uygun hareket ettiğinin söylenemeyeceği, davacının sahtelik iddiasının yerinde olmayıp davacıdan oğlu olan davalıya yapılan pay devrinin geçerli olduğu, bu kabule göre davacının terditli olarak talep edilen pay bedelinin ödenmesi istemi değerledirildiğinde, sahtelik iddiasının yerinde olmaması karşısında bu talebin 5 yıllık zamanaşımı süresine tabi olup davalının süresinde usulüne uygun zamanaşımı definde bulunduğu ve dava tarihi itibariyle de devir bedelinin tahsili istemi bakımından 5 yıllık zamanaşımı süresinin dolmuş olduğu, aynı gerekçelerle ve davalı ...’na yapılan usulüne uygun hisse devir tarihleri itibariyle vefatları sırasında hissedar olmayan davacının murislerinden davacıya geçmesi gereken bir payın da mevcut olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir. IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dava konusu devrolunan hisselerin anonim şirkete ait senede bağlanmamış (çıplak) nama yazılı paylar olduğu, anonim ortaklığın çıplak paylarının devri konusunda 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda (TTK) bir hüküm bulunmamakla birlikte, payın devredilebilirliği ilkesi uyarınca çıplak payın da senede bağlanmış paylar gibi serbestçe devredilebileceği, bu devrin 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun (TBK) 183. maddesine göre alacağın temliki hükümleri çerçevesinde olacağı, TBK'nın 184. maddesine göre de alacağın devrinin yazılı yapılmasının yeterli olduğu, somut uyuşmazlıkta davacıya ait 199.975 payın, 100.000 adetinin müteveffa oğlu ... ...'na, 99.975 adetinin ise davalı ...'na devredildiğine ilişkin yazılı yapılmış bir pay devir sözleşmesi olmadığı gibi, davacıya ait 199.975 adet payın devredildiğini içeren yazılı bir temlik beyanının devralana verilmesi söz konusu olmayıp, davacıya ait nama yazılı hisse senetlerinin diğer ortak ve aynı zamanda yönetim kurul başkanı olan ... ... tarafından tek başına alınan 12.12.2013 tarihli karar ile 100.000 adetinin dava dışı ... ...'na ve 99.975 adetinin davalı ...'na devredildiği, ilgili kararda davacının imzasının bulunmadığı, yine davacının muris eşi ... ...'na adına kayıtlı payların devri için yetki verdiğine yönelik bilgi ve belgelerin de davalı tarafça dosyaya sunulamadığı, davacıya ait 199.975 adet payın devredildiğini içeren yazılı bir temlik beyanının devralana verilmesinin söz konusu olmadığı gibi davacının muris eşi ... ...'na bu yönde yetki verdiğine ilişkin bir belge/ vekaletnamenin de dosya kapsamında bulunmadığı, bu haliyle muris ... ... tarafından davacıya ait payların davacı adına yetkisiz olarak devredilmesi işlemine hukukun sonuç bağlamayacağı ve davacıya ait 199.975 payın TBK'nın 183 vd maddeleri uyarınca usulüne uygun olarak devrinin yapılmış olmadığı, her ne kadar mahkemece, devirlerin 2013 tarihinde yapılıp, eldeki davanın 2021 tarihinde açıldığı dikkate alınarak davacının TMK'nın 2.maddesine göre iyiniyetli olmadığı beliritlmiş ise de davacının geçersiz olan pay devrine icazet verdiği veya bunu kabullendiğine ilişkin dosya kapsamında hiçbir bilgi ve belge bulunmadığı da dikkate alındığında, davacının aradan geçen süreye rağmen bunu ileri sürmesinin hakkın kötüye kullanılması mahiyetinde değerlendirilemeyeceği, sonuç olarak davacıya ait 199.975 payın yasanın aradığı şekle uygun olarak yazılı devrinin gerçekleşmediği, şekil şartına uyulmaksızın gerçekleşen devrin batıl olup işlemin hukuki sonuç doğurmayacağı, yok hükmünde olduğu, bu bağlamda davacıya ait 199.975 payın usulüne uygun olarak dava dışı ... ve davalı ...'na devredildiğinden bahsedilemeyeceği gibi batıl olan 12.12.2013 tarihli yönetim kurulu kararında zikredilen pay devrine dayanılarak yapılan sonraki tüm devir işlemlerinin de yok hükmünde olacağı, davacı tarafın kar payına yönelik talebi değerlendirildiğinde; dosya kapsamında yer alan bilirkişi raporu uyarınca davalı şirketin dağıtılabilir karının ancak 2017 yılında olduğunun belirlendiği, 2017 yılında kar payı dağıtımına ilişkin alınmış bir genel kurul kararı olmuş olsa bile davacının yokluğunda gerçekleşen iş bu genel kurul kararının da yok hükmünde olduğu dikkate alındığında davacının talep edebileceği kar payı alacağı bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, yeniden hüküm kurulmasına, davanın kısmen kabulüne davacıya ait 199.975 payın, 100.000 adetinin müteveffa oğlu ... ...'na, 99.975 adetinin ise davalı ...'na devredildiğine ilişkin 12.12.2013 tarih, 2013/2 sayılı yönetim kurulu kararının ve bu karara dayanılarak yapılan 29.08.2014 tarihinde yapılan hisse devirlerinin geçersiz olduğunun tespitine, davalı şirketin davalı ... adına kayıtlı 200.000 adet payının, 199.975 adedinin iptali ile 199.975 adet payın davacı ... adına davalı şirketin pay defterine tesciline, davacının kar payı talebinin reddine karar verilmiş, karar, davalılar vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, hisse devir sözleşmesinin iptali ve davacının şirkette pay sahipliğinin devam ettiğinin tespiti ile payların yeniden davacı adına tescili, davacının mahrum kaldığını iddia ettiği kar payı alacağının tahsili istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI.SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 04.03.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.