T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2025/1550 Esas KARAR NO : 2025/1496 Karar T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : İSTANBUL ANADOLU 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ NUMARASI : 2025/611 Esas (Derdest Dava Dosyası) TARİH: 16/07/2025 (Ara Karar Tarihi) DAVA : Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) KARAR TARİHİ : 25/09/2025 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda …
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2025/1550 Esas KARAR NO : 2025/1496 Karar T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : İSTANBUL ANADOLU 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ NUMARASI : 2025/611 Esas (Derdest Dava Dosyası) TARİH: 16/07/2025 (Ara Karar Tarihi) DAVA : Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) KARAR TARİHİ : 25/09/2025 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ... ...'nin davalı şirkete genel müdür atanmasının usulsüz olduğundan bahisle davalı ... ...'nin davalı şirket adına herhangi bir hukuki işlem yapmasının, imza atmasının, üçüncü kişilerle sözleşme akdetmesinin ve banka hesaplarından para çekmesinin ve herhangi bir konuda davalı şirketi temsil ve ilzamının ihtiyati tedbir yoluyla durdurulmasını, işbu hususun Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilanına karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ: İlk Derece Mahkemesi 16/07/2025 (Ara Karar Tarihi) tarih ve 2025/611 Esas (Derdest Dava Dosyası) sayılı kararında; "Dava, davalı ... ... Hayvancılık Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 29.03.2022 tarih ve 2022/02 sayılı ... ...'nin genel müdür seçilmesine ilişkin Yönetim Kurulu Kararı'nın butlanı istemine ilişkindir.(...)Somut davada; davacı tarafın ihtiyati tedbir olarak, davalı ... ...'nin davalı şirket adına herhangi bir hukuki işlem yapmasının, imza atmasının, üçüncü kişilerle sözleşme akdetmesinin ve banka hesaplarından para çekmesinin ve herhangi bir konuda davalı şirketi temsil ve ilzamının ihtiyati tedbir yoluyla durdurulmasına ve işbu hususun Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilanına karar verilmesini talep ettiği, davacı tarafın esas olarak, davalarının kabulüne, terditli olarak, davalı ... ...'nin atamasının ilan edildiği 04.04.2022 tarihinden itibaren şirket iç yönergesi bulunmaması nedeniyle herhangi bir yetkisinin olmadığının tespitine, işbu hususun Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilanına, aksi halde, tek yönetim kurulu üyesinin vefatı nedeniyle davalı şirketin organsız kalmış olması dikkate alınarak Türk Ticaret Kanunu'nun 370/2. Maddesi ve diğer hükümler uyarınca atanmış Genel Müdür olan davalı ... ...'nin davalı şirketi temsil yetkisinin 26.09.2022 tarihi itibariyle sona erdiğinin ve 26.09.2022 tarihi itibariyle davalı şirket adına yapmış olduğu tüm işlemlerin yok hükmünde olduğunun tespitine, işbu hususun Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilanına, Mahkeme aksi kanaatte ise davalı ... ...'nin haklı nedenle "Genel Müdürlük" görevinden azledilmesine, işbu hususun Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilanına karar verilmesini talep ettiği, açılan davada verilecek karar ile ulaşılacak sonuca ihtiyati tedbir kararı ile ulaşılamayacağı anlaşıldığından davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiş ve aşağıdaki karar kılınmıştır."gerekçesi ile, '' 1-Davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin REDDİNE, '' karar verilmiş ve karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; İlk derece mahkemesinin 16.07.2025 tarihli ret kararında gerekçe olarak yalnızca "açılan davada verilecek karar ile ulaşılacak sonuca ihtiyati tedbir kararı ile ulaşılamayacağı" nedeni gösterildiğini, ancak ilk derece mahkemesinin bu muhakemesinin hatalı olup görülen dava bakımından ihtiyati tedbir kararı verilebileceğinin Yargıtay içtihatları ile şüpheye yer vermeyecek bir şekilde kabul edildiğini, Yargıtay 3. Hukuk Dairesi'nin 2021/3452 E., 2021/6001 K. sayılı ve 04.06.2021 tarihli içtihadı gereği, uyuşmazlıkların sonuçlanması uzun zaman almasından dolayı davacının çoğu kez davayı kazandığı halde, dava ile elde etmek istediği sonuca ulaşamadığından kaynaklı olarak oluşabilecek mağduriyetlerin önüne geçmek gerektiği göz önüne alınarak, davanın ve uyuşmazlığın esasını halleder şekilde ihtiyati tedbir kararı verilemeyeceğine ilişkin verilen ret kararının usul ve yasaya uygun bulunmadığının belirtildiğini, bu konuda benzer bir diğer yüksek mahkeme kararının da İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi tarafından verildiğini, bu karara konu somut olayda ilk derece mahkemesi, anonim şirketlerde haklı nedenle fesih davasında, davacının şirketin içini boşaltılması tehlikesine karşı şirketi münferiden yetkili yönetim kurulu başkanının temsil yetkisinin kaldırılarak, şirkete “yönetim kayyımı” atanmasına dair talebinin kabul edildiğini, bunun üzerine yapılan istinaf başvurusunda, BAM'ın limited şirketler için özel geçici koruma düzenlemesine karşın (TTK m. 636 ve 638), anonim şirketler için böyle bir özel düzenleme yapılmaması gerekçesiyle HMK m. 389’un uygulanması gerektiğini belirttiğini; ilgili kararda ilk derece mahkemesinin verdiği ihtiyati tedbir kararına dair istinafının“Tarafların hak ve sorumluluk dengesinin korunması gerekir. Yönetim yetkisinin kötüye kullanıldığı kesin olarak kanıtlanamamakla birlikte buna ilişkin bazı belge ve iddialar sunulmuştur. Ortaklar arasındaki karşılıklı güvenin zedelendiği anlaşılmaktadır. Bu sebeple ilk derece mahkemesince şirketlerin yönetimi ile ilgili olarak geçici hukuki korunma sağlanması için şartların bulunduğu kanaati ile verilen karar isabetli görülmüştür.” gerekçeleri ile reddedildiğini (İstanbul 10. Asliye Ticaret Mahkemesi, T. 09/09/2020, E. 2020/358; İstanbul BAM 14. HD T. 24.12.2020, E. 2020/2017, K. 2020/1470), bu nedenle "açılan davada verilecek karar ile ulaşılacak sonuca ihtiyati tedbir kararı ile ulaşılamayacağı" gerekçesi ile tedbir talebinin reddine karar verilmesinin usul ve yasaya aykırı olduğunu; Davalı ... ...'nin davalı şirket iç yönergesi bulunmaması nedeniyle zaten baştan bu yana yetkisiz olduğunu, aksi kabul edilse dahi davalı ... ...'nin davalı şirketteki genel müdürlük yetkisinin, kendisini atayan tek yönetim kurulu üyesinin vefat etmesi nedeniyle şirketin organsız kalması sonucunda sona erdiğini ancak kesinlikle kabul anlamına gelmemek kaydıyla bir an için davalı ... ...'nin davalı şirkette genel müdürlük yetkisinin devam ettiği kabul edilse dahi, tek yönetim kurulu üyesinin vefatından bugüne kadar geçen bu 3 yıllık süreçte şirket organsız kaldığı halde davalı ... ...'nin, şirketin yönetim kurulu organının oluşturulması için hiçbir girşimde bulunmadığını ve şirkete karşı özen ve sadakat sorumluluğunu yerine getirmediğini; müvekkilinin pay sahibi sıfatıyla İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/748 E. Sayılı dosyasında genel kurul çağrı davası ikame etmiş olup, halen dahi davalı şirketin genel kurulunun yapılamadığını ve bir yönetim kurulu oluşturulamadığını, Davalı şirketin tek yönetim kurulu üyesi ... ...'nin 26.09.2022 tarihinde vefat etmesi ile davalı şirketin organsız kaldığını; geçilen 3 yıllık süreçte şirket adına hiçbir idari işlemi takip etmeyen davalı ... ...'nin, bir anda sanki temsil yetkisi devam ediyormuşçasına 3 yıl sonra genel müdür sıfatıyla imza sirküleri çıkardığını ve bu imza sirkülerini kullanarak Üsküdar 16. Noterliği'nden 16.06.2025 tarih ve ..yevmiye numaralı vekaletnamesi ile Av. Tülin Albayrak ve diğer avukatlara davalı şirket adına vekaletname verdiğini; davalı şirket adına müvekkiline ihtarname gönderttiğini; davalı ... ...'nin kendisini yetkili addederek işlemler yapmasının müvekkilinin ortaklıktan doğan haklarına zarar vermekte olduğunu, Türk Ticaret Kanunu'nun 375. Maddesine göre müdürlerin atanmaları ve görevden alınmalarının yönetim kurulunun "devredilemez ve vazgeçilemez" görev ve yetkileri arasında olduğunu, şirketin mevcut bir yönetim kurulu bulunmadığından, kendisini atayan organın bulunmaması nedeniyle ... ...'nin genel müdürlük sıfatı ve şirketi temsil yetkisinin de hukuken sona erdiğini, zira yönetim kurulu tarafından atanan genel müdürün, tüm yetki ve iradesini yönetim kurulundan aldığını, Yine davalı ... Şirketi'nin yönetim iç yönergesi bulunmadığının anlaşılmakta olduğunu; zaten davalı ... ...'nin atama kararı olan Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 04.04.2022 tarih ve 10551 Sayılı ilanı incelendiğinde de herhangi bir iç yönergeye atıf yapılmadığının açıkça görülmekte olduğunu; ayrıca ticaret sicil müdürlüğü kayıtlarında da davalı şirketin hiçbir yönetim iç yönergesi bulunmadığını, Türk Ticaret Kanunu'nun yönetimin devri başlıklı maddesinin şöyle olduğunu 367 maddesinin birinci fıkrasının "(1) Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir. " şeklinde olduğunu, açık düzenlemeye göre yönetimin devri için iki şartın ön görüldüğünü, bunlardan birincisinin esas sözleşmede buna ilişkin bir hüküm olması, ikincisinin ise nasıl ve hangi kapsama ilişkin devir yapılacağına ilişkin iç yönerge bulunması olduğunu; davalı şirketin bir yönetim iç yönergesinin bulunmadığını, zaten Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 04.04.2022 tarih ve 10551 sayılı ilanının da davalı ... ..., Davalı Şirketin "münferiden temsile yetkili" " genel müdürü" olarak atanmışsa da birincisi hangi konularda yetkili olduğunun düzenlenmediğini, ikincisinin ise iç yönerge bulunmadığından "genel müdür" sıfatının ne anlama geldiği, hangi hususlarda şirketi temsile yetkili olduğunun düzenlenmediğini, davalı Şirket adına yapılan "genel müdür" atamasında her ne kadar "münferiden temsile yetkili" ifadesi kullanılmışsa da yönetim kurulu üyesi olmayan genel müdür Türk Ticaret Kanunu'nun 375.maddeesinde düzenlenen emredici hükmüne göre hiçbir zaman şirketi "sınırsız şekilde ve her türlü" konuda temsile yetkili olamayacağını; 375. Maddeye göre bazı konuların yönetim kurulunun devredilemez yetkilerinden olduğunu; işbu suretle iç yönerge bulunmaması nedeniyle davalı ... ...'nin davalı şirketin genel müdürü olarak atanmasının açıkça hukuka aykırı olduğunu, Bir an için davalı ... ...'nin atamasının hukuka uygun ve atandığı sırada şirketi her türlü konuda temsile yetkili olduğu kabul edilse dahi şirketin tek yönetim kurulu üyesinin 26.09.2022 tarihinde vefatı nedeniyle, daha önce atamış olduğu müdürün de temsil yetkisinin 26.09.2022 tarihi itibariyle hukuken sona erdiğini, Türk Ticaret Kanunu'nun 370/2. maddesinin; "Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır." hükmünü amir olduğunu, yönetim kurulu tarafından temsil yetkisinin devredilebilmesi için en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şartı kanunla emredici hüküm olarak düzenlenmiş olup davalı şirketin 26.09.2022 tarihinde tek yönetim kurulu üyesi ... ...'nin vefat etmesi nedeniyle şirketin hali hazırda yönetim kurulu bulunmadığından bu şartın sağlanamamakta olduğunu; dolayısıyla genel müdür, davalı ... ...'nin yetkisinin(bir an için atama hukuka uygun kabul edilse dahi) 26.09.2022 tarihinde sona erdiğini,Diğer taraftan yönetim kurulu ile davalı arasında bir vekalet ilişkisinin olduğunun kabulünde dahi görevin sona erdiğini, doktrin ve istikrar kazanmış Yargıtay içtihatlarında da kabul edildiği üzere, şirket yöneticileri ile şirket arasındaki hukuki ilişkinin, bir vekalet akdi niteliğinde olduğunu, mahkemeye sundukları Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 22.03.2023 tarihli, 2023/11-214 Esas ve 2023/246 Karar sayılı ilamının gerekçesinde de; şirket yönetim kurulu üyeleri ve müdürlerin şirket ile aralarındaki ilişkinin vekâlet akdi olduğunun, Hukuk Genel Kurulu kararları hem de Yargıtay 11. Hukuk Dairesi uygulamaları ile doktrinde kabul edildiğinin belirtildiğini; 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 506. maddesine atıfla, vekilin (yöneticinin) üstlendiği işi "vekâlet verenin haklı menfaatlerini gözeterek, sadakat ve özenle yürütmekle yükümlü" olduğunun vurgulandını; bu çerçevenin, TTK'nın 369. maddesindeki yöneticilerin "görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirme ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetme yükümlülüğü" ile tam bir uyum içinde olduğunun ifade edildiğini, ayrıca Yargıtay 11.Hukuk Dairesi 24 Kasım 1982, 1981/4751 Esas ve 1981/5019 kararında Yönetim Kurulu üyeleri ile şirket arasında ilişkide, TTK hükümleri bulunmayan hallerde TBK hükümlerinin uygulama bulacağına hükmettiğini; ayrıca Yargıtay Hukuk Genel Kurulu 2010/9-328 E., 2010/370 Kararında ''...Genel olarak yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu TTK.320 ve TTK. 336.maddelerine göre belirlenir. Şirket yönetim kurulu üyeleri ile şirket arasında bir vekalet akdi ilişkisi bulunduğundan, üyelerin şirkete karşı vekil gibi sorumlu olmaları doğaldır...'' yönetim kurulu üyeleri ile şirket arasında bir vekalet akdi ilişkisi bulunduğunun görülmekte olduğunu, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun "Vekaletin Sona Ermesi" başlıklı 513. maddesinin “Sözleşmeden veya işin niteliğinden aksi anlaşılmadıkça sözleşme, vekilin veya vekâlet verenin ölümü, ehliyetini kaybetmesi ya da iflası ile kendiliğinden sona erer.” hükmünü amir olduğunu, somut olayda da, Genel Müdür ... ...'ye vekâlet veren, şirket tüzel kişiliği adına bu iradeyi kullananın "Yönetim Kurulu" organı olduğunu; tek üyesinin vefat etmesi nedeniyle şirketin şu anda "vekâlet veren" organı olan yönetim kurulunun bulunmamakta olduğunu; bu nedenle, vekâlet veren mevcut olmaması nedeniyle, bu vekil eden iradesiyle atanmış olan vekilin (atanmış müdür ... ...'nin) de vekaleti, yani temsil yetkisinin, kanun gereği kendiliğinden ve derhal sona erdiğini, vekil eden ile vekil ilişkisinin kurucu unsurunda vekâlet iradesini oluşturan hukuki varlığın ortadan kalktığını; tüzel kişilerde bu irade organlar eliyle kullanıldığından, vekâlet veren organın bulunmamasının da aynı hukuki sonuca, yani vekâletin kendiliğinden sona ermesine yol açacağını; aksi halde, iradesini oluşturacak ve denetleyecek bir organı kalmamış olan tüzel kişiliğin, daha önce atanmış bir vekil tarafından süresiz olarak temsil edilebilmesi gibi kanun lafzına ve hukuk mantığına aykırılık teşkil edeceğini, yönetim kurulunu oluşturan tek üyenin vefatıyla birlikte, bu kurulun şahsında mündemiç olan "vekâlet veren" sıfatının ortadan kalktığını; bu durumun zorunlu bir sonucu olarak, anılan yönetim kurulu tarafından atanmış olan davalı ... ...'nin şirketi temsil yetkisinin, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 513. maddesinin ilgili hükmü uyarınca, ölüm anı itibarıyla kendiliğinden ve derhal sona erdiğini; bu tarihten sonra davalı tarafından şirket adına yapılacak her türlü hukuki işlem ve eylemin, yetkisiz temsil hükmünde olup, şirketi bağlayıcılığı bulunmamakta olduğunu, TBK 513 maddesinin, taraflardan birinin tüzel kişi olması durumunda, bu tüzel kişiliğin sona ermesinde de uygulandığını, Mevcut durumda yetkisiz bir kişinin şirket adına hareket etmesi, üçüncü kişiler nezdinde şirketin hak kayıplarına yol açma tehlikesi taşımakta ve müvekkili ile pay sahiplerinin menfaatlerini ihlal etmekte olduğunu, işbu nedenle yukarıda izah edilen sebepler dikkate alındığında, davalı ... ...'nin Davalı şirketteki "genel müdürlük" görevinin en başından bu yana yetkisiz olduğunu, aksi halde Davalı ... ...'nin genel müdürlük görevinin 26.09.2022 tarihinde sona ermiş olduğunu, Davalı ... ...'nin şirketin menfaatlerini korumak yerine, paydaşlara karşı husumet yaratmasının özen ve sadakat yükümlülüğünün ağır ihlali niteliğinde olduğunu, Türk Ticaret Kanunu'nun 369. maddesi, yöneticilerin görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmekle yükümlü olduğuna ilişkin olup davalı tarafın, işbu yükümlülüğü ağır bir şekilde ihlal ettiğini, davalının müvekkiline göndermiş olduğu ihtarname metninde yer alan "...aksi halde bu belgelerin zayii edilmiş kabul edileceğinin ve tüm sorumlular hakkında sorumluluk davaları ikame edileceğinin, suç duyurusunda bulunulacağının ve her türlü yasal yola başvurulacağının ihtarından ibarettir." şeklindeki tehditkar ve husumet odaklı bir yönetim anlayışını ortaya koymakta olduğunu; bu hasmane tutumun, şirket içi barışı bozduğu gibi, şirketin ticari itibarına da zarar vermekte olduğunu; bu durumun, TTK m. 369’da tanımlanan özen ve sadakat borcunun açık bir ihlali olduğunu ve tek başına dahi azil için haklı bir sebep oluşturduğunu, Davalı ... ...'nin yönetim kurulunun oluşturulması için herhangi bir adım atmayarak şirketi adeta hukuken işlemez halde bıraktığını, davalı tarafın da kabulünde olduğu üzere, şirketin tek yönetim kurulu üyesinin yaklaşık 3 yıl önce vefat ettiğini; bu durumun, şirketin en üst düzey karar ve temsil organının fiilen yokluğu anlamına gelmekte olduğunu; böylesine kritik bir durumda, basiretli bir müdürün ilk yapması gerekenin, TTK'nın ilgili hükümleri uyarınca mahkemeye başvurarak yönetim kurulunun yeniden oluşturulması için gerekli yasal süreci başlatmak olduğunu ancak davalının bu yönde hiçbir adım atmadığını, şirketin organsız kalmasına seyirci kaldığını; bu durumun, şirketin genel kurul kararı gibi en temel kararları dahi alamamasına, dolayısıyla hukuken işlemez hale gelmesine neden olduğunu; davalı ... ...'nin bu ağır ihmalinin, görevini ihmal ettiğini göstermekte olduğunu; yıllar sonra Davalı şirketin genel kurulunun yapılabilmesi için müvekkilinin pay sahibi sıfatıyla mahkemeye başvurduğunu, Gerçekten de Davalı ... ... en başından beri yetkisiz olup atamasının hukuka aykırı olduğunu ve Türk Ticaret Kanunu'nun 391.maddesi uyarınca batıl olduğunu, aksi halde de Davalı şirketin tek yönetim kurulu üyesi ... ...'nin(...) vefat ettiği 26.09.2022 tarihinde görevinin sona erdiğini, Müvekkilin bugüne kadar bu davayı açmamasının sebebinin ise Davalı ... ...'nin 26.09.2022 tarihinde görevinin sona erdiği bilincinde olduğu düşüncesi olduğunu; gerçekten de 26.09.2022 tarihinden yine yukarıda belirttikleri dava dilekçesinde de sundukları 26.06.2025 tarih ve 15919 yevmiye numaralı Müvekkiline gönderilen ihtarnameye rağmen yaklaşık 3 yıl boyunca Davalı ... ...'nin, Davalı şirket adına hiçbir işlem yapmadığını; zaten ihtarname içeriğinin de hiçbir işlem yapmadığının ikrarı niteliğinde olup 3 yıl sonra şirketin mali kayıtlarının nasıl tutulduğunu sormakta olduğunu; bu hususun Müvekkilin, Davalı ... ...'nin yetkisinin sona ermiş olduğunun bilincinde olduğunu düşündürttüğünü bu nedenle de bu davayı Müvekkilinin bugüne kadar açmadığını, ancak bahse konu ihtarname ile Davalı ... ...'nin Davalı şirket adına bir takım işlemler yapmaya çalıştığının ortaya çıktığını, bu nedenle ihtiyati tedbir isteme zorunluluğunun hasıl olduğunu; Davalı ... ...'nin, zaten en başından beri yetkisiz olmakla birlikte davalı şirketi yönetebilecek yetkinliği de haiz olmadığını, davalı ... ...'nin, genel müdürü olduğunu iddia ettiği davalı ... şirketinin adresini dahi bilmemekte olduğunu; şirketin idari işlemlerinin nasıl yürütüldüğünden bi haber olduğunu, davalı tarafından müvekkiline gönderilen ihtarnamede Davalı şirketin 2024 yılı kurumlar vergisi beyannamesinde irtibat numarası ... Ürünleri San. ve Tic. A.Ş. olduğu belirtildiğini ve bunun bir kusur gibi ifade edildiğini; şirketin beyannamesinin tabi ki müvekkili tarafından verilmemekte olduğunu ancak bu şirketin irtibat numarası olarak ... Ürünleri San. ve Tic. A.Ş. yazmasının tabii bir durum olduğunu; davalı şirket ile bahse konu ... Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.'nin adreslerinin aynı olduğunu; hatta Davalı ... ...'nin, ... Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.'nin son yönetim kurulu üyesi olduğunu, davalı ...'ın adresi de işyerinin Keyap Keresteciler Sitesinde bulunduğu J blok da belirtilmişse de ...l Bulvarı'nda bir(1) tane ...bulunmakta olduğunu ve her iki şirketin de adresinin aynı olduğunu; davalı ... ...'nin, öncelikle Davalı şirketin beyannamelerinin verildiğinden ve bir takım idari faaliyetlerinin yürütüldüğünden bi haber olduğunu, davalı ... ...'nin aynı zamanda bu idari faaliyetlerin şirket merkezinden yürütüldüğünden de bi haber olduğunu, İleri sürerek, arz ve izah edilen nedenlerle; ilk derece mahkemesinin tedbirin reddine ilişkin 16/07/2025 tarihli ara kararının kaldırılmasına, davalı ... ...'nin davalı şirket adına herhangi bir hukuki işlem yapmasının, imza atmasının, üçüncü kişilerle sözleşme akdetmesinin ve banka hesaplarından para çekmesinin ve herhangi bir konuda Davalı şirketi temsil ve ilzamının ihtiyati tedbir yoluyla durdurulmasına, işbu hususun Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilanına, bunun kabul edilmemesi halinde; davalı şirketin bir iç yönergesi bulunmadığından Türk Ticaret Kanunu'nun emredici nitelikteki 367.maddesine aykırı olması nedeniyle Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 04.04.2022 tarih ve 10551 Sayılı gazetesinde ilan ve tescil olunan Davalı ... ...'nin genel müdür olarak atanmasına ilişkin Davalı şirketin Kadıköy 25. Noterliğinin 29.03.2022 tarih ve 2530 sayı ile tasdikli 2022/02 Sayılı Yönetim Kurulu Kararının tedbiren yürütmesinin durdurulmasına, karar verilmesini talep etmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ: HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık görüldüğü takdirde ise resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır. Dava; davalı anonim şirket genel müdürü diğer davalı ... ...'nin genel müdür atanmasına yönelik yönetim kurulu kararının batıl olması nedeniyle en baştan itibaren genel müdürlük yetkisinin olmadığının tespiti, bunun kabul edilmemesi halinde davalı şirketin tek yönetim kurulu üyesinin 26/09/2022 tarihinde ölmesi nedeniyle, davalı ... ...'nin genel müdürlük yetkisinin bu tarih itibariyle sona erdiğinin tespiti, bunun da kabul edilmemesi halinde davalı ... ...'nin haklı nedenlerle azli istemine ilişkin olup, davacı yan tedbiren davalı ... ...'nin temsil ve ilzam yetkisinin kaldırılmasına, davalınn genel müdür atanmasına yönelik yönetim kurulu kararının icrasının tedbiren durdurulmasına, bu hususların sicil gazetesinde ilan edilmesine karar verilmesini talep etmiş, mahkemece tedbir isteminin reddine karar verilmiş, karara karşı davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. Davacı yan dava dilekçesinde; davalı şirkette %20 pay sahibi olduğunu, %80 pay sahibi ve davalı şirketin tek yönetim kurulu üyesi olan diğer ortak ... ...'nin 29/03/2022 tarihli yönetim kurulu kararı ile kızı olan davalı ... ...'yi genel müdür olarak atadığını, ... ...'nin 26/09/2022 tarihinde öldüğünü, 29/03/2022 tarihli yönetim kurulu kararının, davalı şirketin bir iç yönergesi bulunmaması nedeniyle TTK'nun 367 maddesine aykırı olduğunu ve batıl olduğunu, aksi kabul edilse dahi, TTK'nun 370/2 fıkrası uyarınca anonim şirkette yönetim kurulunun temsil yetkisini murahhas üyeye veya müdüre devredebilmesi için en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisinin devam etmesi gerektiğini, şirketin tek yönetim kurulu üyesi öldüğünden davalı müdürün de görevinin sona erdiğini, yine TTK'nun 375 maddesi uyarınca müdürlerin atanmaları yönetim kurulunun devredilmez yetkileri arasında olduğundan ve tek yönetim kurulu üyesi öldüğü için şirket organsız kaldığından davalının görevinin de sona erdiğini, öte yandan genel müdür ile şirket arasındaki ilişki vekalet ilişkisi olup, tek yönetim kurulu üyesi öldüğünden TBK'nun 513 maddesi uyarınca vekalet ilişkisinin de sona erdiğini, tüm bunların kabul edilmemesi halinde dahi davalı ... ...'nin genel müdürlük görevini TTK'nu 369 maddesi aykırı şekilde ihlal ettiğini, şirketin genel kurulunun halen yapılmadığını, bunun için davacının İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/748 Esas sayılı dosyası ile genel kurula çağrı izni talep ettiğini, davanın derdest olduğunu, davacının davalının babasının vefatı sonrası üç yıl boyunca hiçbir işlem yapmayıp, üç yıl sonra davacı ortağa tehdit içerikli ihtarname gönderdiğini, diğer müteveffa ortak ile davacı arasındaki husumet nedeniyle, vefat öncesi davacı tarafından davalı şirket aleyhine haklı nedenle fesih ve tasfiye davası açıldığını, İstanbul Anadolu 11. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/249 esas sayılı dosyasında yürüyen davada şirkete tedbiren denetim kayyımı atandığını ileri sürmüştür. Davalılar vekili tarafından sunulan cevap dilekçesinde; anonim şirket yöneticilerinin azli ve yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin atadığı genel müdür ve yöneticilerin azli hususunda mutlak yetkili organın TTK'nun 408/2-b ve 364 maddeleri uyarınca şirket genel kurulu olduğu, bu nedenle dava yolu ile yönetici azli kararı alınmasının mümkün olmadığı, TTK md. 319 kapsamında yönetim kurulunun idare ve temsil yetkisini devralan murahhas müdürlerin ister genel kurul tarafından ister ana sözleşmede öngörülen yetkiye istinaden yönetim kurulunca tayin edilmiş olsunlar, sadece genel kurul tarafından görevden alınabileceklerini, limited şirketlerden farklı olarak anonim şirketlerde şirket ortaklarını yönetici azli davası hakkı tanınmadığını, davalının mütevaffa pay sahibinin kızı olup, miraçı sıfatıyla da şirkette hak sahibi olduğunu, davacı talebi üzerine bir başka davada davlı şirkete zaten tedbiren denetim kayyımı atandığını, davacının müteveffa ortağın damadı olduğunu ve vefat öncesi başlayan husumet nedeniyle davalı şirketin de aralarında bulunduğu tüm şirketler aleyhine haksız davalar açtığını, 04.04.2022 tarihinde açtığı fesih ve tasfiye davasının, İstanbul Anadolu 11. Asliye Ticaret Mahkemesi 2022/249 esasında devam ettiğini, 20.06.2022 tarihinde açtığı genel kurul karar iptali davasının İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi 2022/465 E. sayılı dosyasın görüldüğünü ve reddedildiğini, İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/748 esas sayılı davası ile genel kurula çağrı için şirkete kayyım atanmasını talep ettiğini, mahkemece davacı talebi üzerine çağrıya izin verilip toplantı yapılmak üzere şirkete kayyım atanmasına rağmen, bu kez davacının süreci yavaşlatmak için kayyımın değiştirilmesini talep ettiğini, son olarak eldeki davayı açtığını, murisin ölümü sonrası davacını eşi ve murisin kızı Bade Ceyda ...'nin İstanbul Anadolu 24. Sulh Hukuk Mahkemesi 2022/175 Tereke Sayılı davasını açtığını ve terekenin resmi defterinin tutulmasını talep ettiğini, yargılamanın henüz sonuçlanmadığını, bu dosya halen devam etmes ve şirketlerin ortaklık paylarının mirasçılara intikal edememesi nedeniyle şirketlerin genel kurul toplantılarının yapılamadığını, yönetim kurullarının seçilemediğini ve şirketlerin organsız kaldığını, elbirliği ile mülkiyet devam ettiğinden ve mirasçılar ortak karar alamadıklarından terekeye temsilci atanması için taraflarınca İstanbul Anadolu 17. Sulh Hukuk Mahkemesi 2025/993 E. Sayılı davasının ikame edildiğini, davalıya şirketi temsilen genel müdürlük yetkisi verilmesine yönelik kararın TTK'nun 370/2 fıkrasına uygun olduğunu, TTK'nun 367 maddesinin ise somut olaydauygulanamayacağını, davacının davalı tarafından görevin sadakat ve özen yükümlülüğüne aykırı yapıldığına yönelik iddialarının ise gerçeği yansıtmadığını savunmuştur. 6100 Sayılı HMK'nın 389/1 fıkrası uyarınca; mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. Yine 6100 Sayılı HMK'nın 390/3 maddesine göre, tedbir talep eden, öncelikle tedbir istemine ilişkin dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. Buradaki ispatın ölçüsü, “yaklaşık ispat” kuralına göre belirlenir.Somut olayda; davacının yukarıda özetlenen iddialarının esası bakımından mevcut delil durumuna göre bu aşamada yaklaşık ispat koşulunun oluşmadığı, yine tarafların kabulünde olduğu üzere; davacı ile davalı şirket arasında İstanbul Anadolu 11. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/249 esas sayılı dosyası nezdinde yürüyen fesih ve tasfiye davasında davalı şirkete denetim kayyımı atanmış olduğu da nazara alındığında, tedbir kararı verilmemesi halinde hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı ya da tamamen imkânsız hâle geleceği veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağı yönünde de yaklaşık ispatın mevcut olmadığı, yargılamanın bulunduğu aşama ve dosya kapsamına göre mahkemece tedbir isteminin reddine karar verilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı anlaşılmış olup, kamu düzenine aykırılık da saptanmadığından davacının istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nun 353/1-b1 maddesi uyarınca esastan reddine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davacının istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK' nın 353/1-b1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına, 3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 615,40-TL istinaf karar harcı istinaf eden tarafından peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, yatırılan harcın hazineye gelir kaydına, 4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf talep eden üzerinde bırakılmasına, 5-Artan gider avansı bulunması ve talep halinde yatıran tarafa iadesine, 6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda 25/09/2025 tarihinde HMK'nın 362/1-f maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi.