11. Hukuk Dairesi 2010/13603 E. , 2012/4631 K. "" MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi BİRLEŞEN DAVA : İZMİR 3.ASLİYE TİCARET 2007/634 - 2007/676 Taraflar arasında görülen davada İzmir 5.Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 17.06.2010 tarih ve 2007/623 - 2010/246 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi asıl ve birleşen davada davacılar vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlen…
**11. Hukuk Dairesi 2010/13603 E. , 2012/4631 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi BİRLEŞEN DAVA : İZMİR 3.ASLİYE TİCARET 2007/634 - 2007/676 Taraflar arasında görülen davada İzmir 5.Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 17.06.2010 tarih ve 2007/623 - 2010/246 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi asıl ve birleşen davada davacılar vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Asıl davada davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, davalı şirketin 29.05.2007 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında 3. madde ile şirket anasözleşmesinin değiştirilerek şirketin gayrimenkulleri bağışlayabileceği yönünde değişiklik yapıldığını, 4. madde ile de şirket adına olan gayrimenkulün dava dışı İzmir Ekonomi Üniversitesine bağışlandığını, 5. maddesi ile yönetim kuruluna tasfiye, birleşme veya iltihak hususunda yetki verildiğini, bu kararların kanuna, anasözleşmeye ve objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek 29.05.2007 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların iptalini talep ve dava etmiştir. Birleşen davada davacı vekili, asıl davadaki gerekçelerle 29.05.2007 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 3 ve 4. bentlerdeki kararların iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davacıların %10'luk azınlık hissesine sahip olmadığını, İzmir Ekonomi Üniversitesine bağış ve tescilin gerçekleştirldiğini, kararların iptali koşullarının oluşmadığını savunarak asıl ve birleşen davanın reddini istemiştir. Mahkemece, asıl davada davacı şirketin %024, birleşen davada davacının %0007 hissesinin bulunduğu, kararların %99,56 olumlu oy ile kabul edildiği, davacıların azınlık oluşturmadığı, dosya kapsamına göre davacıların iyiniyetli olmadıkları, taşınmazın 07.11.2007 tarihinde İzmir Ekonomi Üniversitesi tarafından dava dışı KTZ Gayrimenkul Ltd. Şti.'ye 34.491,400 TL bedelle satıldığı, 2007 yılını davalı şirketin zararla kapatması nedeniyle taşınmazın bedelli veya bedelsiz devredilmesi halinde davacıların kar payında azalma ya da çoğalma yönünde bir etkilenme olmayacağı, olağanüstü genel kurul kararlarının 5. bendindeki tasfiye, birleşme ve katılma konusunda yönetim kuruluna yetki verilmesinin TTK hükümleri gereği uygulanabileceği, yönetim kuruluna sadece yetki verildiği ancak alınmış bir karar bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, asıl ve birleşen davada davacılar vekili temyiz etmiştir.