Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2017-4-2 (Devralma) Karar Sayısı : 17-03/28-13 Karar Tarihi : 19.01.2017 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN B. RAPORTÖRLER: Dr. Hakan BİLİR, Hatice CESUR C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Gulf Insurance Group K.S.C.P Temsilcileri: Av. Safiye Aslı BUDAK, Av. Kayra ÜÇER Büyükdere Cad. 199. 34394 Levent / İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: AIG Si
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2017-4-2 (Devralma) Karar Sayısı : 17-03/28-13 Karar Tarihi : 19.01.2017 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN B. RAPORTÖRLER: Dr. Hakan BİLİR, Hatice CESUR C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Gulf Insurance Group K.S.C.P Temsilcileri: Av. Safiye Aslı BUDAK, Av. Kayra ÜÇER Büyükdere Cad. 199. 34394 Levent / İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: AIG Sigorta A.Ş. nin hisselerinin tamamının Gulf Insurance Group K.S.C.P tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 06.01.2017 tarih ve 142 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 11.01.2017 tarih ve 2017-4-2/Öİ sayılı Devralma Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu devralma işlemine izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Bildirimin konusu, AIG Sigorta A.Ş. nin (AIG SİGORTA) %100 oranındaki hissesinin Gulf Insurance Group K.S.C.P (GIG) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talebidir. (5) GIG, hisseleri Kuveyt Borsasında işlem gören halka açık bir şirket olup, hem hayat hem de hayat dışı sigorta hizmetleri sunmaktadır. GIG, Türkiye de iştiraki olan Gulf Sigorta A.Ş. aracılığıyla yalnızca hayat dışı sigorta pazarında faaliyet göstermekteyken, AIG SİGORTA, American International Group, Inc. in (AIG), AIG MEA Holdings Limited aracılığıyla dolaylı yoldan kontrolünü elinde tuttuğu bağlı bir Türk şirketidir ve Türkiye de hayat dışı sigorta hizmetleri sağlamaktadır. (6) İşlem, AIG SİGORTA nın kontrol yapısında kalıcı değişikliğe sebep olacağından, 2010/4 sayılı Tebliğ in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır. İlgili ciro bilgileri dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin (b) bendi uyarınca belirlenen eşiklerin aşılmış olduğu ve bu sebeple bahse konu işlemin aynı zamanda izne tabi bir işlem olduğu tespit edilmiştir. 17-03/28-13 2 / 3 (7) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır. Dosya mevcudu bilgilerden, işlemin nihai alıcısı olan GIG ve hedef kuruluş olan AIG SİGORTA nın ticari faaliyetlerinin Türkiye de hayat dışı sigorta pazarında yatay olarak örtüştüğü anlaşılmıştır. Bu çerçevede devralma işlemi sonucunda herhangi bir rekabet endişesinin ortaya çıkıp çıkmayacağını daha ayrıntılı değerlendirebilmek ve olası en dar pazarlarda işlem taraflarının konumunu görebilmek adına tarafların faaliyetlerinin örtüştüğü hayat dışı sigorta hizmetleri içerisinde yer alan 11 sigorta ürünü özelinde inceleme yapılmış, aşağıdaki tabloda bu ürünler bazında işlem taraflarının Türkiye pazar payı bilgileri sunulmuştur. Tablo: İşlem Taraflarının Pazar Payları Sigorta Ürünü Pazar Payı (%) AIG SİGORTA GIG1 Toplam Yangın ve Doğal Afetler ( ..) ( ..) ( ..) Finansal Kayıplar ( ..) ( ..) ( ..) Nakliyat ( ..) ( ..) ( ..) Su Araçları ( ..) ( ..) ( ..) Kara Araçları Sorumluluk ( ..) ( ..) ( ..) Kara Araçları ( ..) ( ..) ( ..) Genel Sorumluluk ( ..) ( ..) ( ..) Genel Zararlar ( ..) ( ..) ( ..) Kefalet ( ..) ( ..) ( ..) Kaza ( ..) ( ..) ( ..) Hastalık-Sağlık ( ..) ( ..) ( ..) Toplam Hayat Dışı ( ..) ( ..) ( ..) (8) Dosya mevcudu bilgiler dikkate alındığında, tarafların Türkiye de rekabetçi endişe yaratabilecek bir pazar payına sahip olmadıkları, devre konu AIG SİGORTA nın kefalet, genel sorumluluk ve finansal kayıp sigorta ürünleri dışında en fazla %( ..) pazar payına sahip olduğu, alıcı GIG nin ise olası pazarların hiçbirinde %( ..) inin üzerinde pazar payına sahip olmadığı anlaşılmıştır. Bu nedenle devralma işlemi sonucunda, tarafların faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü olası en dar etkilenen pazarlarda dahi bildirime konu işlem sonrasında nispeten çok düşük ve rekabetçi kaygıdan uzak bir artış yaşanacağı kanaatine varılmıştır. 1 GIG e ilişkin pazar payları Bildirim Formunda yer verilen bilgilerden faydalanılarak hesaplanmıştır. 17-03/28-13 3 / 3 (9) Bununla birlikte, 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu nun 24. maddesine göre sigorta şirketleri, kamu kurumu niteliğinde bir meslek kuruluşu olan Türkiye Sigorta, Reasürans ve Emeklilik Şirketleri Birliği ne (TSB) üye olmak zorunda olup, TSB nin hâlihazırda hayat dışı sigorta hizmetleri alanında 38 üyesi bulunmaktadır. Daha yakından incelendiğinde, hayat dışı sigorta hizmetlerinde faaliyet gösteren en büyük beş teşebbüsün dışında kalan sigorta şirketlerinin hiçbirinin pazar payının %( ..) u geçmediği görülmüştür. Bu anlamda pazarda çok sayıda ve pazar payı yüksek olmayan firmaların faaliyetlerine devam ettiği anlaşılmaktadır. (10) Tarafların pazar paylarının yüksek olmaması, devralma işlemi sonucunda gerçekleşecek yoğunlaşma artışının sınırlı kalması ve pazarın rekabetçi yapısı dikkate alındığında bildirim konusu devralma işleminin hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.