11. Hukuk Dairesi 2023/3325 E. , 2024/5226 K. "" MAHKEMESİ : İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi SAYISI : 2020/1445 Esas, 2023/652 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : İzmir 7. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2019/1007 E., 2020/47 K. Taraflar arasındaki limited şirket ana sözleşme değişikliği davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir. Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine,…
**11. Hukuk Dairesi 2023/3325 E. , 2024/5226 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ : İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi SAYISI : 2020/1445 Esas, 2023/652 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : İzmir 7. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2019/1007 E., 2020/47 K. Taraflar arasındaki limited şirket ana sözleşme değişikliği davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir. Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin % 50 hissesine sahip ortağı olduğunu, diğer pay sahiplerinin % 25'er hisse ile dava dışı ... ve Serpil Şener olduğunu, müvekkilinin hiçbir genel kurul toplantısına çağrılmadığını, yönetim ve şirket işleyişi ile ilgili olarak hiçbir bilgi verilmediğini, taraflar arasında İzmir 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2017/417 E. sayılı dosyasında görülen dava nedeniyle kısmen şirket hakkında bilgi sahibi olduğunu, sözü edilen dava sonucunda şirket müdürünün azline karar verildiğini, ancak müvekkilinin halen şirkete dair hiçbir bilgiye ulaşamadığını, genel kurul toplantısı yapılmasına yönelik taleplerinin haksız bir biçimde geri çevrildiğini, müvekkilinin şirket binasına dahi özgürce giremediğini, bu koşullar altında hissesini üçüncü kişilere devretmek istediğini, davalı tarafça hisseleri satamayacağı konusunda genel kurul kararı olduğu bildirildiğini, bu durumun mülkiyet hakkının kısıtlanması sonucunu doğurduğunu, şirketi yönetip tüm kâr payını alan şirket müdürü ve diğer hissedar ile müvekkili arasında hakkaniyetsiz durumun kabul edilemez olduğunu ileri sürerek, müvekkilinin şirket hisselerini dilediği üçüncü kişilere hiçbir kısıtlama olmadan dilediği bedelle satabilmesi, hisselerini devredebilmesine karar verilmesini, bu istemin aksi yönündeki tüm şirket genel kurulu kararlarının iptaline karar verilmesini talep etmiş, 27.12.2019 tarihli ıslah dilekçesi ile, ticaret odasından celp olunan genel kurul kararlarının incelenmesinde, pay devrini engelleyen bir genel kurul kararı bulunmadığını ancak şirket ana sözleşmesinin 14 üncü maddesinde pay devri için şirket toplam payının 3/4'ünün onayının alınması gerektiğine yönelik bir hükmün bulunduğunun anlaşıldığını, davalı tarafın bu hükme dayanarak müvekkilinin hissesinin devrine engel olduğunu beyan ederek; şirket ana sözleşmesinin pay devrini düzenleyen 14 üncü maddesindeki pay devrinin geçerliliği için şirketin toplam payının 3/4'ünün onayının alınması gerektiğine ilişkin hükmün iptaline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP