11. Hukuk Dairesi 2008/12706 E. , 2010/422 K. "" MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasında görülen davada Bakırköy Asliye 4.Ticaret Mahkemesi’nce verilen 30.07.2008 tarih ve 2007/86-2008/235 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları v…
**11. Hukuk Dairesi 2008/12706 E. , 2010/422 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasında görülen davada Bakırköy Asliye 4.Ticaret Mahkemesi’nce verilen 30.07.2008 tarih ve 2007/86-2008/235 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, davacı ile davalının da ortağı oldukları dava dışı ... Yapı Ltd. Şti. ortaklar kurulunun aldığı karar ile davacının eşi olan ... ile davalının şirket müdürlüğüne tayin edildiklerini, müdürlerin şirketi münferit imzaları ile temsil ve ilzama yetkilerinin bulunduğunu, davalının diğer ortaklara haber vermeden tek başına dava dışı ... Ltd Şti ile 5.9.2007 tarihli rödevans sözleşmesi yaptığını, sözleşmede rödevans bedelinin tespit ve ödenecek bedelin garanti edilmediğini, KDV ve stopaj bedelleri düşüldüğünde yıllık net 672.967.00 YTL kazanılmasının muhtemel olduğunu, bu bedelin çok düşük olduğunu; davalının ayrıca şirketin fiilen tasfiyesine yol açacak nitelikte patlayıcı madde ruhsatının iptali isteğiyle idari mercilere müracaat ettiğini, şirketin işçileriyle olan sözleşmelerini feshettiğini, şirket tarafından evvelce açılmış olan İstanbul 14. Asliye Ticaret Mahkemesindeki 2007/653 E. numaralı davadan feragat ettiğini, davalının kötü niyetli işlemlerle şirketi fiilen tasfiyeye götürdüğünü, ortaklara bilgi vermediğini, yaptığı işlerin sorumluluğunu gerektirdiğini ileri sürerek, davalının müdürlükten azli ile yetkilerinin iptal edilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekilleri, dava dışı ... Yapı Ltd. Şti’nin 25 yıldır davacının eşi ... tarafından yönetildiğini, bu dönemde pek çok usulsüzlüklerin yapıldığını; bu nedenle şirketin kötü duruma düştüğünü,esasen ...'ın rödevans sözleşmeleri ile şirketin içini boşalttığını, şirket adına sahte alış faturaları düzenlediğini, şirketle ilgisi ol...an kişilere ödemeler yaptığını, şirketin borçlarını gizlediğini, ödediği vergiler incelendiğinde şirketin ciddi bir kâr elde etmediğinin anlaşıldığını, davalının Kanada’da yaşaması nedeniyle usulsüzlüklerden tam olarak haberdar olamadığını ve müdahale edemediğini, 2007 yılından sonra davalının usulsüzlükler nedeniyle müdürlük yetkisini kullan...ı tercih ettiğini, davalının yaptığı rödevans sözleşmesinin piyasada en uygun sözleşme olduğunu, ...’ın çok daha düşük bedellerle rödevans sözleşmeleri yaptığını; davalının müdürlük yetkisini suistimal etmediğini, haklı sebeple azil koşullarının oluşmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Davalı yanında davaya müdahale eden feri müdahiller vekilleri, davanın reddini istemişlerdir.