TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 30/03/2023 NUMARASI : 2021/9 Esas 2023/221 Karar DAVA : İtirazın İptali DAVA TARİHİ : 08/09/2022 KARAR TARİHİ : 26/03/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 07/04/2026 Taraflar arasındaki asıl davada menfi tespit, birleşen davada itirazın iptali istemine ilişkin asıl ve birleşen davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçeyle asıl davanın kabulüne, birleşen davanın reddi…
T.C.Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21.Hukuk Dairesi 2023/1569 Esas 2026/311 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ ESAS NO : 2023/1569 KARAR NO : 2026/311 TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 30/03/2023 NUMARASI : 2021/9 Esas 2023/221 Karar DAVA : İtirazın İptali DAVA TARİHİ : 08/09/2022 KARAR TARİHİ : 26/03/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 07/04/2026 Taraflar arasındaki asıl davada menfi tespit, birleşen davada itirazın iptali istemine ilişkin asıl ve birleşen davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçeyle asıl davanın kabulüne, birleşen davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı asıl davada davalı birleşen davada davacı vekilince, ihtiyati tedbirin kaldırılması isteminin reddine yönelik itirazın reddine ilişkin ara karara karşı asıl davada davalı birleşen davada davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Asıl davada davacı vekili dava dilekçesinde özetle; taraflar arasında ... Otomotiv Gayrimenkul Sanayi ve Tic. A.Ş hisselerinin devri amacıyla pay satım sözleşmesi imzalandığını, aynı tarihte taraflar arasında şarta bağlı devir taahhüdü ve opsiyon hakkı tanıma sözleşmesi akdedilerek taraflar arasında hisse devirlerine yönelik maddelerin düzenlendiğini, bu sözleşmelerde nominal değerdeki paylar için ödemenin temini amacıyla bonoların teslim edileceğinin ve taşınmaz ipoteği verileceğinin kararlaştırıldığını, taraflar arasında imzalanan pay satım sözleşmesinde döviz kurunun 4,5 TL olarak kabul edileceğinin hükme bağlandığını, aynı tarihte müvekkili ile karşı taraf arasında müvekkili tarafından paylarını satan kişilere verilen ödemelerin teminatı olarak hem senet verildiğini hem de ipotek sözleşmesi yapıldığını, bahsi geçen sözleşmeye göre karşı taraf adına kayıtlı tamamı ödenmiş B Seri, 2 numaralı nama yazılı geçici ilmühaberden oluşan, 1.208.315 adet payın satış bedeli olan 31.12.2020 vade tarihli, borçlusunun müvekkili, lehdarının davalı olan 1.875.000,00 Usd bedelli emre muharrer bononun da aynı şartlarda Usd/4,5 TL üst sınırı ile pay bedelini temin amacıyla verildiğini, ipotek resmi senedine işlenerek bononun davalıya teslim edildiğini, resmi ipotek senedinde taraflar arasındaki borç ilişkisine konu olan bononun verildiğini, döviz kurunun 4.5 TL kabul edileceği, üçüncü kişilere ciro edilmeyeceği konusunda mutabık kalındığını, ipotek resmi senedinin tüm ödemeye konu senetlerin teminatı için verildiğini, ödemeler sona erdiğinde ipoteğin fekkedileceğinin sözleşmede belirtildiğini, şarta bağlı devir taahhüdü ve opsiyon hakkı tanıma sözleşmesinde karşı tarafın taahhüdüne konu payların bedeli olan bononun ödenmesini, aynı zamanda müvekkiline ait ... şirketinin kiracısı ve hissedarı olduğu ... ... A.Ş.'nni kiracı olarak kullandığı taşınmazı ödeme vadesinden önce tahliye etmemesi halinde talep etmeyeceğini, daha sonra tahliye etse bile hiçbir hak ve talepte bulunmayacağını, kabul, beyan ve taahhüt ettiğini, bu maddenin borcu şartın gerçekleşmesine bağladığını, müvekkilinin ... ... A.Ş. Hisselerini satın almasının tek nedeninin müvekkilinin sahip olduğu ... alışveriş merkezinin bitişinde bulunan ... ... A.Ş'nin sahip olduğu taşınmazı almak istemesi olduğunu, müvekkiline ait avm'nin büyüyebileceği bu yerden başka bir yer olmadığını, taşınmazın tesliminin gecikmesi durumunda avm'nin sekteye uğrayacağı düşünülerek satış tarihinden itibaren 41 ay boyunca sembolik olarak kira almadan bu güne kadar beklendiğini, 1.875.000 USD'lik senedinde taşınmazın 31/12/2020 tarihine kadar tahliye edilip boşaltılmaması halinde ödenmeyeceğine dair sözleşme hükmü bulunduğunu, kiracı adına bu taahhüdü verenin kiracı şirket olan ......A.Ş'nin tek hissedarı olan davalı olduğunu, dava konusu bononun tahliye gerçekleşmediğinden bedelsiz kaldığını, senet lehtarının kira süresinin uzatılması ve yeni dönem için kira tespit istemiyle dava açtığını, açılan dava ile de mahkeme içi ikrarla taşınmazın tahliye edilmeyeceğinin anlaşıldığını belirterek müvekkilinin senet nedeniyle borçlu olmadığının tespitine, senet bedelsiz kaldığından müvekkilinin taşınmazı üzerinde bulunan ipoteğin fekkine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Birleşen davada davacı vekili dava dilekçesinde; taraflar arasında anonim şirket pay satım ve devir sözleşmesi ile şarta bağlı pay devir taahhüdü ve opsiyon hakkı tanıma sözleşmesi imzalandığını, müvekkilinin ... A.Ş'deki tüm paylarını usulüne uygun olarak davalı ... şirketine devir ve teslim ettiğini, ... A.Ş'nin ise ipotek yükümlüsü olduğunu, payları usulüne uygun olarak devralan davalı ... şirketinin semeni ödemekten imtina ettiğini, müvekkilinin alacağının tahsili için ipoteğin paraya çevrilmesi yoluyla icra takibi başlattığını, davalıların icra takibine haksız olarak itiraz ettiğini belirtilerek davalıların icra takibine itirazlarının iptaline, %20 oranında icra inkar tazminatına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Asıl davada davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının hukuki yararının bulunmadığını, davanın zamanaşımına uğradığını, ipotek tesis edilen taşınmazın maliki tarafından ipoteğin fekkinin talep edilebileceğini, davacının anılan talep yönünden aktif dava ehliyeti bulunmadığını, taraflarca şarta bağlanan hususun pay devir işleminin geçerliliğinin opsiyon sözleşmesinin akdedildiği tarih itibarıyla müvekkili adına kayıtlı payın davacıya devrine bağlı olması olduğunu, şartın müvekkilinin paylarını davacıya devretmesiyle sona erdiğini, davacının borcunu ödemediğini, şarta bağlı ifadesinin dava dışı 3. kişiler arasındaki kira/tahliye ilişkisiyle bir ilgisinin bulunmadığını, müvekkilinin devrettiği payları davacıya hibe edeceği ve pay bedelini talep etmeyeceği düşüncesinin ticari hayatın akışına aykırı bulunduğunu, resmi senet içeriğinde kayıtsız şartsız para borcundan bahsedildiğini, davacı ve müvekkilinin kira/tahliyeye ilişkin davanın tarafı olmadığını bildirerek davanın reddini istemiştir. Birleşen davada davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; asıl ilişkiden kaynaklanan şart gerçekleşmediğinden senedin şarta bağlı düzenlenmiş bir evrak olduğunu, icra takibinin dayanak belgesinin ipotek senedi olup ipotek verenin müvekkillerinden ... şirketi olması nedeniyle açılan itirazın iptali davasının müvekkili ... Grup şirketi yönünden husumet sebebiyle usulden reddi gerektiğini belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece, dava konusu bononun ... Otomotiv Gay. San. ve Tic. A.Ş.'nin ...'a ait olan hisselerinin devir bedeli olarak verilmiş olduğunun taraflar arasında çekişmeli olmadığı, asıl dava davalısı ...'ın şarta bağlı pay devir taahhüdü ve opsiyon hakkı tanıma sözleşmesinin 4.3. maddesi ile ... Otomotiv Gay. San. ve Tic. A.Ş.'nin taşınmazında kiracı olarak bulunan ve % 100 hissesi kendisine ait olan ... Cam Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin kiralananı dava konusu bononun vade tarihi olan 31.12.2020 tarihine kadar tahliye edeceğine yönelik TBK'nun 128. madde hükmü uyarınca taahhütte bulunduğu, vade tarihinden önce tahliye etmemesi ya da vade tarihinden sonra tahliye etse bile 1.875.000,00 USD bono bedeline (hisse satış bedeli) yönelik bir hak ve talepte bulunmayacağını kabul ettiği, 1.875.000,00 USD bono bedelinin talep edilememesi hususunun TBK'nun 128. madde hükmü uyarınca taraflar arasında tazminat olarak kararlaştırıldığının da anlaşıldığı, dosya kapsamında yer alan bilgi ve belgelerle asıl dava davalısı beyanlarından ... Cam Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ... Otomotiv Gay. San. ve Tic. A.Ş.'ye ait taşınmazı tahliye etmediği, Ankara 12. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2020/1326 Esas, 2022/1752 Karar sayılı dosyasında kira uyarlama davası açarak sözkonusu taşınmaz kira sözleşmesinin uzatılmasını talep ettiği, mahkemece 01.06.2023 tarihe kadar kira süresinin uzatılmasına karar verildiğinin anlaşıldığı, asıl davada davalı ...'ın davacı ile arasında akdetmiş olduğu şarta bağlı pay devir taahhüdü ve opsiyon hakkı tanıma sözleşmesinin 4.3. maddesinde taahhüt etmiş olduğu ... Cam Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ... Otomotiv Gay. San. ve Tic. A.Ş.'ye ait taşınmazı tahliye etmediği, bu durumda yine taraflar arasında taahhüdün yerine getirilmemesi halinde tazminat olarak kararlaştırılan 1.875.000,00 USD bono bedelinin talep edilemeyeceğinin kabulü gerektiği, birleşen davada ise, taraflarca ortaya konulan delillerden ve ipotek akit senedinden anlaşılacağı üzere, sözkonusu ipoteğin yine taraflar arasında akdedilen şarta bağlı pay devir taahhüdü ve opsiyon hakkı tanıma sözleşmesi ile birleşen dava davacısı ... tarafından davalı ... Grup Gayrimenkul A.Ş.'ye, ... Otomotiv Gay. San. ve Tic. A.Ş.'nin kalan hisselerinin devir bedelinin teminatı olarak tesis edildiğinin anlaşıldığı, asıl dava yönünden ortaya konulan tüm gerekçelerin birleşen dava yönünden de geçerli olduğu, taraflar arasındaki şarta bağlı pay devir taahhüdü ve opsiyon hakkı tanıma sözleşmesi ile davalı ... Otomotiv Gay. San. ve Tic. A.Ş.'nin bakiye kalan hisselerinin devrinin kararlaştırıldığı ve sözkonusu hisse bedelinin teminatı olarak hem asıl davada dava konusu edilen bono ve hem de birleşen davada takip konusu ipoteğin verildiği, şarta bağlı pay devir taahhüdü ve opsiyon hakkı tanıma sözleşmesinin 4.3. maddesinde ...'ın ... Grup Gayrimenkul A.Ş.'ye taahhüdün yerine getirilmemesi halinde kararlaştırılan tazminatın ise şarta bağlı pay devir taahhüdü ve opsiyon hakkı tanıma sözleşmesinde satışı taahhüt edilen hisse bedelinin (1.875.000,00 USD) talep edilememesine yönelik olduğunun anlaşılması karşısında birleşen davanın da reddi gerektiğinin anlaşıldığı gerekçesiyle asıl davanın kabulüne, birleşen davanın reddine karar verilmiş, ek karar ile de davacı vekilinin hükmün tamamlanması talebinin kabulüne, mahkeme hükmünün asıl davada davanın kabulüne ibaresinden sonra gelmek üzere "Dava konusu Keşidecisi ... Grup Gayrimenkul A.Ş., lehtarı ... olan, 14.09.2017 keşide, 31.12.2020 ödeme tarihli ve 1.875.000,00.-USD bedelli bono nedeni ile davacının davalıya borçlu olmadığının tespitine," cümlesinin eklenmesine, hükmün bu şekilde tamamlanmasına karar verilmiştir. Mahkemece 23/02/2023 tarihli ara karar ile, davalının ihtiyati tedbirin kaldırılması isteminin reddine karşı yaptığı itirazın reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ Asıl davada davalı birleşen davada davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; asıl davada yer alan taraflar arasındaki ilişki, daha doğru bir deyişle temel borç ilişkisi TTK'nun 124. maddesinde yer alan tasnife göre bir sermaye şirketi olan anonim şirket paylarının devir ve satımına ilişkin olduğunu, temel borç ilişkisinin sona erdiğine dair herhangi bir iddia ve ispat olmadan, sadece TBK'nun 128. maddesine dayanak gösterilerek, sulh hukuk mahkemeleri görevine giren bir tahliye uyuşmazlığını karara bağlayan heyetin, hem usul hükümlerine aykırı ve hem de esasa uygulanacak hukuk hükümleri ile bağdaşmayacağını, beklenmeyecek derecede sürpriz ve hatalı bir hüküm tesis ettiğini, tarafların taleplerinin dışında bir hükme karar verildiğini, diğer yandan heyetin, bekletici mesele ara kararından rücu dahi etmeden kendi ara kararı ile çelişkili bir nihai karar tesis ettiğini, usulen de sakat bir karara imza attığını, asıl dava yönünden heyetin, temel borç ilişkisini irdelemediğini, asıl davanın, icra takibine konu edilmeyen emre muharrer bono nedeniyle borçlu olunmadığının tespiti istemine ilişkin olduğunu temel borç ilişkisinde davacı ... Grup tarafından kambiyo senedi düzenleyip davalıya teslimi ile kambiyo ilişkisi diye adlandırılan ve temel borç ilişkisinden bağımsız olan ikinci bir borç ilişkisi doğduğunu, kambiyo senedinin ifa yerine değil, ifa uğruna verilmiş olduğunun kabulü gerekeceğini, asıl davada, ... Otomotiv ve dava dışı ... Sanayi ve Ticaret A.Ş. unvanlı tüzel kişiler arasındaki kira ilişkisinden kaynaklı bir ihtilaf dile getirildiğini, emre muharrer senedin tarafı olmayan bu iki tüzel kişi arasındaki ilişki nedeniyle emre muharrer senedin bedelsiz kaldığının iddia edildiğini, ancak bu iddia ne davanın tarafları arasındaki gerçek ve temel pay satım ilişkisine ne de bononun mücerretliği ilkesine uygun bulunmadığını, davanın tarafları arasındaki temel borç ilişkisi anonim şirket pay devrine dair satımdan kaynaklanan belirli bir para borcunun ödenmesine ilişkin olduğunu, para borcunun ödenmesine dair emre muharrer bono düzenlenmesi borcun ifası anlamına gelmeyeceğini, ancak ifa uğruna edim olarak kabul edileceğini, emre muharrer senet (bono), asıl borç ilişkisinin ne olduğunu açıklamıyorsa, senet lehtarının asıl borç ilişkisini ayrıca ispat yükümlülüğü bulunmadığını, salt, bononun varlığının, alacaklı bulunduğunu göstermeye yeterli olduğunu, asıl davada davacı halen davalıya pay devir borcu olan 1.875.000 Usd'yi ödemediğini, pay devir borcunun 3. kişinin fiilini taahhüt kavramından farklı olduğunun anlaşılacağını, somut davada taraflar arasında pay devir sözleşmesinden kaynaklanan borçtan doğan temel alacağın ortadan kalkıp kalkmadığı heyet tarafından araştırılmadığını, halihazırda ödenmeyen 1.875.000 Usd bedelindeki pay devir borcunun ortadan kaldırıldığını, hem de herhangi bir yasal gerekçeye dayanmadığını, heyetin, dava konusu borç ve borcun ifası konularından uzaklaştığını, borcun tam ve doğru bir şekilde ifasına, borcun gereği gibi ifası dendiğini, borcun gereği gibi ifası, borçlanılan edimin, ifa tarz ve unsurlarına (modalitelerine), yani ifanın taraflarına, yer ve zamanına, miktar ve niteliğine uygun olarak eksiksiz bir şekilde yerine getirilmesi gerektiğini, bu şart ve unsurlara uygun olmayan bir ifanın, ifa olarak tamamlanamayacağını, bu takdirde borcun ifa edilmemesinin söz konusu olacağını, borçlu neyi borçlanmışsa onu ifa etmesi gerektiğini, borçlunun, kural olarak alacaklısına borçlandığı şeyden başka bir şey vererek borcundan kurtulamayacağını, bu hususa edime uygun ifa ilkesi denildiğini, taraflarca şarta bağlanan hususun 14.09.2017 tarihli pay devir işleminin geçerliliğinin, opsiyon sözleşmesinin akdedildiği tarih itibariyle müvekkili ... adına kayıtlı 1.208.315 adet payın 18.06.2018 tarihinde davacı ...'a devrine bağlı olması olduğunu, 18.06.2018 tarihinde müvekkilinin paylarını davacı ...'a devretmesiyle sona erdiğini, bu pay satım ilişkisinde borcunu ifa etmeyen tek taraf pay devir bedelini ödemekten imtina edenin davacı ... olduğunu, davacı ..., 18.06.2018 tarihi itibariyle dava dışı ... Otomotiv paylarının %100'ünün sahibi haline gelmiş olmakla şartın ortadan kalktığını, pay devir taahhüdü ifa edildiğini, opsiyon hakkının kullanıldığını, şarta bağlı ifadesinin dava dışı 3. kişiler arasındaki kira ve/veya tahliye ilişkisiyle bir ilgisi bulunmadığını, müvekkilinin 18.06.2018 tarihinde devrettiği şirket payları için 31.12.2020 tarihine (2,5 yılı aşan) vade belirlendiğini, bu paylar için 1.875.000,00 Usd satış bedeli belirlenmişken, müvekkilinin bu payları davacıya hibe edeceğini ve pay bedelini talep etmeyeceği ticari hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, anonim şirket pay devir sözleşmelerinde satıcının ana borcu payın devrinin, alıcının ana borcu ise pay devir bedelinin ödenmesi olduğunu, davacı ..., dava dışı ... Otomotiv'in sermayesini teşkil eden nama yazılı pay senetlerinin %77,45'ini 14.09.2017 tarihinde ve kalan %22,55'ini ise 18.06.2018 tarihinde TTK'nun 490. Maddesinde düzenlenen şekle uygun olarak ciro ve teslim yoluyla satın aldığını, müvekkilinin pay devir borcunu eksiksiz ve kanuna uygun olarak ifa ettiğini, bu hususun davacının da kabulünde olup, ihtilafsız olduğunu, davaya konu pay satım ilişkisinde tarafların yükümlülükleri açısından TBK'nın taşınır satışı hükümleri uyarınca, müvekkiline yöneltilebilecek bir sorumluluk bulunmadığını, davacı ... Grup, teslime rağmen pay bedelini müvekkiline ödemediğini, alıcının temerrütünün gerçekleştiğini, asıl davada davalının borcun ödenmesi zamanında temel borç ilişkisi ile ilgisi olmayan, adeta yan edim olarak düzenlenen başka bir borcun konusundan bahisle borcunu ödememesinin yasa tarafından korunur bir tarafı olmadığını, pay devrinden kaynaklanan borcun vadesinde ifa edilmediğini, ne davalı ne de davacının Ankara 12. Sulh Hukuk Mahkemesince karar bağlanan 2020/1326 Esas sayılı dosyanın tarafı olmadığını, TBK'nun 128. maddesi hükmüne konu olan üçüncü kişinin fiilini taahhüt düzenlemesinin varlık alanı bulabilmesi için fiil unsurunun iki önemli özelliğe sahip olması gerektiğini, ilk olarak bu fiilin ekonomik bir değeri bulunması gerektiğini, çünkü TBK'nun 128. maddesinde taahhüt eden için öngörülen borç zararını gidermekten ibaret olduğunu, üçüncü kişinin istenilen davranışa aykırı hareket etmesi halinde taahhüt eden ancak ve ancak meydana gelen zararı telafi etmekle yükümlü olduğunu, davaya konu emre muharrer senet kayıtsız şartsız ve mücerret (soyut) bir borç ikrarı olup, kambiyo ilişkisinin ve temel borç ilişkisinin (anonim ortaklık pay satımı) tarafı dahi olmayan üçüncü kişiler arasındaki kira ilişkisi gerekçe gösterilerek, taşınmazın tahliye edilmemesine senedin bedelsiz kaldığı gibi hukuka aykırı bir sonuç bağlanamayacağını, dava dışı ... Otomotiv tarafından Ankara 12. Sulh Hukuk Mahkemesinin 2021/144 Esas sayılı dosyası ile zarara ilişkin ikame edilen tahliye ve cezai şart alacak davasında zararın 10.000 TL olduğuna karar verildiğini, mahkeme kira sözleşmesinin 01.06.2023 tarihine kadar uzatılmasına karar verdiğini, heyetin 3. kişinin fiilinin taahhüt vasfındaki borcun sona erdiğini fark edemediğini, kira sözleşmesinin 3. maddesinde sözleşmenin akdedildiği günün şartları ve pay satım sürecinin bir parçası olarak sözleşmenin başlangıç tarihi 01.07.2017 ve bitiş tarihinin 31.12.2020 olarak belirlendiğini, 2020 yılının Mart ayında başlayan Covid-19 salgını dava dışı kiracı şirketi de en ağır şekilde etkilediğini, salgın sebebiyle şirketin taşınmazını tahliye ederek başka bir taşınmazda Lamine Oto Cam Üretim entegre tesisi kurması ve yeniden üretime başlamasının kendisinden beklenemeyecek hale geldiğini, bu kapsamda şirket tarafından 23.10.2020 tarihinde davacı ... Otomotiv'e gönderilen ihtarname ile; küresel anlamda etkilerini günden güne artıran Covid-19 pandemisi sebebiyle, sözleşmenin sona ereceği tarih olarak kaleme alınan 31 Aralık 2020 tarihinde taşınmazın tahliye edilmesirir olanaksız hale geldiğini, sözleşme süresinin 5 yıl süre ile uzatılarak 31 Aralık 2025 tarihinde son bulması ve kira bedelinin mevcut ekonomik koşullar, emsal ve rayiçler dikkate alınarak belirlenmesi ve uzlaşı ihtarmamenin tebliğinden itibaren en geç 30 gün içinde sözleşmenin yeni koşullarla akdedilmesi hususları ihbar ve ihtar edildiğini, ... Otomotiv'in olumlu bir cevap vermemesi üzerine 07.12.2020 tarihinde dava dışı ... Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından, ... Otomotiv aleyhine Ankara 12. Sulh Hukuk 2020/1326 Esas sayısı ile kira sözleşmesinin uyarlanması talebiyle dava ikame edildiğini, bu davanın konusunun, kira sözleşmesinin sözleşmenin başlangıcı ve süresi başlıklı 3. maddesinin mücbir sebep kabul edilen Covid-19 salgını sebebiyle 01.01.2021 tarihinden başlayarak 5 yıl süre ile uzatılması, diğer bir deyişle kira sözleşmesinin süre bakımından değişen yeni durumlara uyarlanması olduğunu, Ankara 12. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2020/1326 Esas sayılı dosyası gerekçeli kararında yer aldığı üzere sözleşmenin kurulduğu anda mevcut olmayan ve taraflarca öngörülmesi mümkün olmayan Covid-19 salgını ve her alandaki etkileri nedeniyle şirketin 31.12.2020 tarihinde taşınmazı tahliye etmesinin imkansız olduğunu, 138. madde düzenlemesine uygun bir şekilde teknik incelemeler sonucunda açıklıkla tespit edildiğini, Ankara 12. Sulh Hukuk Mahkemesi gerekçeli kararın son bölümünde "mücbir sebebin varlığı nedeniyle uzatılmasının uygun olduğuna kanaat getirilmekle açılan davanın kısmen kabulü ile taraflar arasında akdedilen 01/07/2017 başlangıç tarihli kira sözleşmesinin, 01/01/2021 tarihinden itibaren 01/06/2023 tarihine kadar uzatılmasına karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur." denildiğini, Ankara 12. Sulh Hukuk Mahkemesi 2020/1326 Esas 2022/1752 Karar sayılı 21.11.2022 tarihli karar neticesinde kira sözleşmesinin 01.06.2023 tarihine kadar uzatılmasına karar verilmiş olup, davacının asıl davadaki iddia ve talepleri tamamen konusuz ve dayanaksız kaldığını, birleşen dava yönünden ise, borçlu davalı ... Grup'un dava konusu olan kalan payların bedelini 1.875.000,00 Usd olarak ödemeyi kabul ve taahhüt ettiğini, söz konusu devirler sonunda 18.06.2018 tarihinden itibaren borçlu ... şirketinin ... şirketindeki sermaye payı %100 olduğunu, bu tarih sonrasında ... Otomotivin, tek ortaklı sermaye şirketi olarak ve TTK'nun 195. maddesinde düzenlenen şirketler topluluğu hükümlerine göre bağlı şirket, ... ise hakim şirket olarak faaliyetlerine devam ettiğini, borçlu ... Gayrimenkul A.Ş. payların bedeli olan 1.875.000,00 Usd meblağın kayıtsız, şartsız ve kesin vadede 31.12.2020 tarihinde ödenmesi hususunda tarafların mutabık kaldığını, ipotek resmi senet aslı incelendiğinde. borçlu şirket ...'a pay devir borcunu yerine getiren, içlerinde birleşen davanın davacısı ... ve dava dışı 3. kişiler ... ile ...'ın olduğuıa, belirli kesin vadelerde ödeme taahhüdü içeren ipotek tesis edildiğini, borçlu şirket resmi senette belirtilen kesin tarihlerde dava dışı 3. Kişilerin alacaklarını tam ve eksiksiz olarak ifa ettiğini, ancak davacı ... namına taahhüt edilen 31.12.2020 kesin vade tarihli ödemesini sebepsiz yere yapmadığını, takibe konu itiraz ve ödemekten imtina edilmesinin, tarafları tamamıyla farklı olan ve uyuşmazlık dışı ... Otomotiv Gayrimenkul Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve ... Sanayi ve Ticaret A.Ş. arasındaki kira ve tahliye ilişkisine uyuşmazlığına dayandırılmak istendiğini, Ankara 12. Sulh Mahkemesi 2020/1326 Esas sayılı dosyasından kira süresinin uyarlanması yönünden talepte bulunulduğunu, mahkemece yapılan inceleme ve tahkikat sonrasında söz konusu tahliye işleminin Covid-19 pandemisi sebebiyle mevcut koşullar altında yapılmasının mümkün olamayacağının açık bir şekilde anlaşıldığını, ipoteğin, alacak ödenmediği takdirde hak sahibine rehin konusu taşınmazı sattırarak bedelinden alacağını elde etme yetkisi veren bir tür taşınmaz rehni olduğunu, ipoteğin işlevinin bir alacağı güvence altına almak olduğunu, davada davalılar ödemeye ilişkin bir iddia bulunmadığı gibi ipoteğin fekkini gerektiren ve tahdidi olarak belirlenen sebeplerden hiçbirinin de bulunmadığını, buna rağmen heyetin büyük bir hata ile birleşen davayı reddettiğini, alacağın vadesinde tahsil edilememesi riskine binaen teminat olarak resmi senet ile tesis edilen ipotek akdini yok saydığını, mevcut ihtiyati tedbir kararının tesisi aşamasında yaklaşık ispat olgusu olarak kabul edilen taşınmazın 31.12.2020 tarihinde tahliye edilmemiş olmasının/zorunluluğunun ortadan kalktığını, Ankara 12. Sulh Hukuk Mahkemesi 2020/1326 Esas sayılı dosyasında yapılan ve 2 yılı aşkın süredir devam eden yargılamada bu husus açıklığa kavuşturulduğunu, yargılama süresince ihtiyati tedbir kararına karşı itirazları karşısında Heyetçe gerekçeli bir red kararı tesis edilemediğini, heyetin ihtiyati tedbir kararına karşı itirazlarının reddine ilişkin 23.02.2023 tarihli usul ve yasaya aykırı kararı ile dayanaksız kalan ihtiyati tedbir kararının kesin olarak ortadan kaldırılmasına ilişkin 27.03.2023 tarihli başvurularının istinaf mercine gönderilmediğini, mevcut ihtiyati tedbir davacı adına geçici bir hukuki himaye olmaktan öteye geçtiğini, menfaatler dengesini davalı aleyhine aşırı ölçüde bozan bir hale geldiğini, 31.12.2020 tarihinde ödenmesi gereken pay bedelinin ödenmemesi karşısında müvekkilinin uğradığı zarar payların devredildiği 18.06.2018 tarihinden bugüne döviz kurundaki artışa bakıldığında daha net bir şekilde anlaşılacağını, dava konusu kambiyo senedini düzenleyen keşideci, davacı ... Gayrimenkul A.Ş. hakkında ipotekle temin edilmiş borç miktarı ile sınırlı olmak kaydıyla herhangi bir takip yapılmayacağının Yargıtay İçtihadı Büyük Birleştirme Genel Kurulu'nun 2021/2 Esas ve 20.01.2023 tarihli kararı ile sübuta erdiğini, mahkemece tesis edilen tedbir kararı konusuz (hükümsüz) kaldığını, bu nedenlerle usule ve hukuka aykırı ihtiyati tedbir kararının kaldırılmasını talep ettiklerini belirterek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, asıl davanın reddine, birleşen davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Asıl dava; şarta bağlı pay devir taahhüt ve opsiyon hakkı tanıma sözleşmesinde yer alan şart gerçekleşmediğinden bononun bedelsiz kaldığı, teminat amacıyla verilen ipoteğin teminat vasfının sona erdiği iddiasıyla bono nedeniyle borçlu olunmadığının tespiti, ipoteğin fekki istemine, birleşen dava, anonim şirket hisse devrinden kaynaklanan alacağın tahsili için ipoteğin paraya çevrilmesi yoluyla başlatılan icra takibine vaki itirazın iptali istemine ilişkindir. 6100 Sayılı HMK'nın 355. maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede; Ankara 10. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2020/215 D. İş sayılı dosyasında, ......A.Ş'nin karşı taraf ...'a karşı işbu davada borçlu olunmadığının tespiti talep edilen bononun icra takibine konulmaması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesi talebi üzerine anılan mahkemece 23/12/2020 tarihli karar ile bononun karşı taraf ... tarafından ibrazı halinde takibe konulmasının tedbiren önlenmesine karar verilmiş, ihtiyati tedbir talep eden şirket vekilinin bononun protesto edilmemesi için ek ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmesi üzerine de 30/12/2020 tarihli ek kararla talebin kabulüne, bononun protesto edilmesinin tedbiren önlenmesine karar verilmiştir. Anılan ihtiyati tedbir kararına karşı, karşı taraf ... vekili tarafından karara ve ek karara karşı itiraz edilmesi üzerine mahkemece 07/01/2021 tarih 2020/215 D. İş Esas 2020/215 Karar sayılı karar ile ihtiyati tedbir kararına yönelik itiraza davanın açıldığı mahkemece bakılacağı gerekçesiyle dosyanın Ankara 7. Asliye Ticaret Mahkemesine gönderilmesine karar verilmiştir. İhtiyati tedbir kararına itiraz nedeniyle asıl davaya bakan mahkemece 13/01/2021 tarihli celsede, Ankara 10. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2020/215 D. İş sayılı dosyasında verilen ihtiyati tedbir kararına itirazın kabulüne, ihtiyati tedbirin kaldırılmasına hükmedilmiştir. Asıl davada davacı vekili 13/01/2021 tarihinde bononun bedelsiz kaldığını belirterek bononun protesto edilmemesi ve icra takibine konu yapılmaması için teminatsız ya da teminat karşılığı ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmesi üzerine, mahkemece 15/01/2021 tarihli ara karar ile ihtiyati tedbir talebinin kabulüne, bononun protesto işlemine konu edilmesi ve davalı tarafından icra takibine konu edilmesinin ihtiyati tedbir yoluyla önlenmesine karar verilmiştir. Davalı vekilinin anılan ihtiyati tedbir kararına itiraz etmesi üzerine mahkemece 10/02/2021 tarihli celsedeki itiraz yargılaması sonunda davalı vekilinin 15/01/2021 tarihli ihtiyati tedbir kararına itirazının reddine hükmedilmiştir. Anılan ara karar üzerine davalı vekili 15/04/2022, 22/11/2022 ve 05/01/2023 tarihli dilekçeleri ile, ihtiyati tedbirin kaldırılmasını talep etmesi üzerine mahkemece 10/12/2021 tarihli ara karar ile, davalı vekilinin ihtiyati tedbirin kaldırılması talebinin reddine hükmedilmiş, davalı vekilince bu kez ihtiyati tedbirin kaldırılması talebinin reddine ilişkin ara karara itirazlarını içerir 23/01/2023 ve 22/02/2023 tarihli dilekçeleri ibraz etmiştir. Davalı vekilinin ihtiyati tedbirin kaldırılması talebinin reddine yönelik itirazı üzerine mahkemece 23/02/2023 tarihli celsede ihtiyati tedbirin kaldırılması isteminin reddine itirazın reddine karar verilmiştir. Asıl davada davalı vekili mahkemece verilen 23/02/2023 tarihli ihtiyati tedbirin kaldırılması isteminin reddine itirazın reddine ilişkin ara karara yönelik istinaf itirazlarını ileri sürerek ara karara karşı istinaf kanun yoluna başvurmuştur. HMK'nun "İstinaf yoluna başvurulabilen kararlar" başlıklı 341. maddesinin 1. fıkrası, "İlk derece mahkemelerinin aşağıdaki kararlarına karşı istinaf kanun yoluna başvurulabilir: a)Nihai kararlar. b)İhtiyati tedbir ve ihtiyati haciz taleplerinin reddi kararları, karşı tarafın yüzüne karşı verilen ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları, karşı tarafın yokluğunda verilen ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararlarına karşı yapılan itiraz üzerine verilen kararlar." hükmünü içermektedir. Somut olayda, mahkemece verilen 23/02/2023 tarihli ihtiyati tedbirin kaldırılması isteminin reddine itirazın reddine ilişkin ara karar HMK'nun 341/1. maddesi kapsamında düzenlenen esas hakkında nihai karar niteliğinde olmadığı gibi, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz talebinin reddi, karşı tarafın yüzüne karşı verilen ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararı, karşı tarafın yokluğunda verilen ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararına karşı yapılan itiraz üzerine verilen karar niteliğinde de olmadığından ihtiyati tedbirin kaldırılması isteminin reddine itirazın reddine ilişkin ara karara karşı istinaf kanun yolu açık değildir. Asıl davada davalı birleşen davada davacı vekilinin asıl ve birleşen davada verilen karara yönelik istinaf itirazları kapsamında dosyanın incelenmesine geçildiğinde; Mahkemece 03/11/2021 tarihli celsede asıl davada ipoteğin fekki talebinin işbu dosyadan tefrik edilerek ayrı bir esasa kaydının yapılmasına karar verilmiş olup, asıl davada yargılama bonodan kaynaklanan menfi tespit istemine ilişkin olarak yapılmıştır. Ankara 12. Sulh Hukuk Mahkemesinin 2020/1326 Esas 2022/1752 Karar sayılı karar sureti, Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 15. Hukuk Dairesinin 2023/719 Esas 2025/359 Karar sayılı karar sureti, Yargıtay 3. Hukuk Dairesinin 2025/1644 Esas 2025/5982 Karar sayılı karar sureti, Ankara 12. Sulh Hukuk Mahkemesinin 2021/144 Esas 2023/980 Karar sayılı karar sureti, Ankara Gayrimenkul Satış İcra Dairesinin 2021/7 sayılı takip dosyası sureti, ipotek resmi senedi, ihtarname sureti, Ankara 5. İcra Hukuk Mahkemesinin 2021/345 Esas 2021/1025 Karar sayılı karar sureti, tahliye taahhütnamesi, kira sözleşmesi, tahliye ihtarı, Ankara 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2020/213 D. İş Esas 2020/213 Karar sayılı karar sureti, Ankara 5. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2020/211 D. İş Esas 2020/211 Karar sayılı karar sureti, Ankara 9. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2020/211 D. İş Esas 2020/211 Karar sayılı karar sureti, Ankara 9. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2020/207 D. İş Esas 2020/207 Karar sayılı karar sureti, cevabi ihtarname, şarta bağlı pay devir taahhüdü ve opsiyon hakkı tanıma sözleşmesi, pay satım sözleşmesi, ... ... A.Ş. ticaret sicil kaydı, bono sureti, senet ihbarnamesi, ... ... A.Ş.'nin 15/06/2020 tarihli genel kurul hazirun cetveli, ... ... A.Ş.'nin 09/11/2020 tarihli genel kurul hazirun cetveli, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü müzekkere cevabı, ... ... A.Ş. pay defteri, Ankara 7. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2021/646 Esas 2021/739 Karar sayılı karar sureti dosya içerisinde yer almaktadır. Birleşen dava konusu Ankara Gayrimenkul Satış İcra Dairesinin 2021/7 sayılı takip dosyası ile, birleşen dosyada davacı alacaklı ... tarafından davalı borçlular ... Grup ... A.Ş ve ... ... A.Ş. aleyhine 8.437.500,00 TL alacağın tahsili talebiyle ipoteğin paraya çevrilmesi yoluyla icra takibi başlatıldığı, davalı borçluların icra takibinde borca itiraz etmeleri üzerine işbu birleşen itirazın iptali davasının açıldığı görülmüştür. Ankara 5. İcra Hukuk Mahkemesinin 2021/345 Esas 2021/1025 Karar sayılı kararından, davacı ... tarafından davalılar ... ... A.Ş. ve ... ... A.Ş. aleyhine anılan icra takibine itirazın kaldırılması talebiyle 22/02/2021 tarihinde dava açıldığı, yapılan yargılama sonunda alacağın varlığının, tahsil edilebilir olup olmadığının genel mahkemelerde yargılamayı gerektirdiği gerekçesiyle davanın reddine karar verildiği, kararın istinaf incelemesinden geçerek kesinleştiği dosya içeriğiyle sabittir. Anılan icra takip dayanağı ipotek resmi senedinden davalı ... ... A.Ş.'nin taşınmazında birleşen davada davacı ... vs. lehine davalı ... ... A.Ş. pay satım sözleşmesinden kaynaklanan borcunun teminatını teşkil etmek üzere 20/11/2017 tarihinde 9.687.500,00 TL limitli ipotek tesis edildiği anlaşılmıştır. Asıl davada davalı birleşen davada davacı ..., dava dışı ... ve ... ile asıl davada davacı birleşen davalı ... ... A.Ş arasında ... ... A.Ş.'nin hisselerinin devrini konu alan 14/09/2017 tarihli pay satım sözleşmesi imzalanmıştır. Sözleşmede satıcıların sözleşmedeki şartlarla şirketin sermayesini %77,45'ini davacı alıcıya satmak istediği, kalan %22,55 üzerinde kesin ve gayri kabile rücu opsiyon hakkı tesis ederek satmayı taahhüt ettiği, alıcı davacının da bunları satıcılardan satın almak istediği hükme bağlanmıştır. Şarta bağlı pay devir taahhüdü ve opsiyon hakkı tanıma sözleşmesinin ise 14/09/2017 tarihinde alıcı olan davacı ile satıcı olan davalı arasında, davalının ......A.Ş.'deki 1.208.315 adet payının alıcı davacı adına satımı, cirosu ve devir alınmasının sözleşmenin konusu olduğu, davacı alıcının payların satış bedeli olarak 18/06/2018 tarihli 31/12/2020 vade tarihli 1.875.000,00 Usd bedelli bono düzenleyip, davalı satıcıya vereceği, davacı alıcının bu taahhüdüne karşılık davalı satıcının 1.208.315 adet payını 18/06/2018 tarihinde 1.875.000,00 Usd bedelli bono karşılığında davacı alıcı adına ciro ve temlik yoluyla satımını taahhüt ettiğini kabul ve ikrar ettiği, davalı satıcının paylar üzerinde davacı lehine iştira hakkı tanıdığı, bu iştira hakkının satıcı davalı adına kayıtlı nama yazılı geçici ilmuhaberden oluşan şirket payları üzerinde davacı alıcı lehine bir opsiyon hakkı doğurduğu, davalı satıcının 18/06/2018 tarihinde derhal ve en geç iki iş günü içinde tüm masrafları davacıya ait olmak üzere nama yazılı geçici ilmuhaberden oluşan şirket paylarını alıcı adına ciro ve temlik edeceği, davacının da eş zamanlı olarak bonoyu düzenleyip davalıya vereceği, davalı satıcının pay devir taaahhüdünün yerine getirmekten imtina etmesi halinde 2.000.000,00 Usd cezai şartı alıcıya defaten ve itirazsız ödeyeceğini kabul, beyan ve taahhüt edeceği, davalının pay devir taahhüdünü yerine getirmekten imtina etmesi halinde önceden aynı alıcıya devrini yaptığı payların kalan ödemelerinden hiçbir hak ve talepte bulunmayacağını kabul ve taahhüt ettiği hükme bağlanmıştır. Sözleşmenin 4.3 maddesinde ayrıca, davalının taahhüdüne konu payların bedeli olan 1.875.000,00 Usd ödemeyi aynı zamanda ... ... A.Ş.'nin kiracısı olan ve hissedarı olduğu ... ... A.Ş.'nin taşınmazı ödeme vadesinden önce tahliye etmemesi halinde talep etmeyeceğini, bilahare tahliye etse bile hiçbir hak ve talepte bulunmayacağını kabul ve taahhüt ettiği düzenlenmiştir. Anılan sözleşmenin 4.3 maddesinde ... ... A.Ş.'nin kiracısı olduğu ve 1.875.000,00 Usd'nin ödeme vadesinden önce taşınmazı tahliye etmesi, aksi halde belirtilen ödemenin talep edilemeyeceği kararlaştırılan dava dışı ... ... A.Ş.'nin ticaret sicil kaydından, şirketin tek ortağının davalı ... olduğu görüldüğü gibi, ......A.Ş.'nin 15/06/2020 tarihli genel kurul hazirun cetvelinden de şirketin %100 pay sahibinin davalı ... olduğu anlaşılmıştır. Asıl dava konusu olan bono suretinden, 14/09/2017 tanzim tarihli, 31/12/2020 vade tarihli 1.875.000,00 Usd bedelli borçlusu ... Grup ... A.Ş. (asıl davada davacı), lehtarı ... (asıl davada davalı) olup, bono üzerinde bankalar ve finans kurumları hariç devir, temlik ve ciro edilemez kaydının bulunduğu görülmüştür. Taraflar arasında akdedilen pay satım sözleşmesi ve şarta bağlı pay devir taahhüdü ve opsiyon hakkı tanıma sözleşmesine konu ... ... A.Ş.'nin 09/11/2020 tarihli genel kurul hazirun cetvelinden, şirketin %100 pay sahibinin asıl davada davacı ... Grup ... A.Ş. olduğu anlaşıldığı gibi, ... ... A.Ş. pay defterinden de 14/09/2017 tarihinde asıl davada davacı şirketin payların tamamını devraldığının kayıtlı bulunduğu anlaşılmıştır. Kiralayan ... ... A.Ş ile kiracı dava dışı ... ... A.Ş arasında 01/07/2017 tarihinde 31/12/2020 tarihine kadar süreli kira sözleşmesi akdedilmiştir. Dava dışı kiracı ... ... A.Ş tarafından 22/09/2017 tarihli, 31/12/2020 tarihinde anılan kira sözleşmesine konu taşınmazın kayıtsız şartsız tahliye edileceğine ilişkin tahliye taahhütnamesi verilmiştir. Ankara 12. Sulh Hukuk Mahkemesinin 2020/1326 Esas 2022/1752 Karar sayılı kararından, ... ... A.Ş tarafından ... ... A.Ş aleyhine kira süresinin uyarlanması talebiyle 07/12/2020 tarihinde dava açıldığı, mahkemece yapılan yargılama sonunda 21/11/2022 tarihinde davaya konu taşınmazın otomasyonlu üretim hakları ve depolarla birlikte otomotiv sektörüne cam üretimi yapılan fabrika olduğu, davaya konu taşınmazda yapılan incelemelerde, 5 farklı yabancı üreticiden, 2 farklı yerli üreticiden temin edilen ve çoğunluğu otomasyon sistemiyle çalışan toplam 13 temel üniteden oluşan cihaz ve makinaların bulunduğu, makinaların üreticileri yani yurt dışından gelecek firmalar tarafından taşınmasının, makinaların yeniden kurulması ve işletilmesi yönünden daha faydalı ve ideal olacağı, davaya konu taşınmazda bulunan makinaların demontajı için yurt dışından personelin ne kadar sürede geleceğinin belirlenmesi mümkün olmamakla birlikte üç firmanın 2023 yılı başından itibaren destek sağlanabileceğini, teknik heyetin gelmesinden itibaren bütün makinaların azami 50 gün içinde taşınabileceğinin tespit edildiği, makinaların taşınması ve birbirlerine organize olarak montajının sağlanma süresi dikkate alındığında, montaj hizmetlerinin 2023 yılından sonra yapılabileceğinin yurt dışındaki firmalarca bildirildiğinden kira süresinin 01/06/2023 tarihine kadar mücbir sebebin varlığı nedeniyle uzatılmasının uygun olduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, taraflar arasında akdedilen 01/07/2017 tarihli kira sözleşmesinin 01/01/2021 tarihinden itibaren 01/06/2023 tarihine kadar uzatılmasına hükmedilmiştir. Dairemizce Uyap kayıtları üzerinde yapılan inceleme sonunda anılan karara karşı taraf vekillerince istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 15. Hukuk Dairesinin 03/03/2025 tarihli 2023/719 Esas 2025/359 Karar sayılı kararıyla, davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine, davacı vekilinin vekalet ücretine yönelik istinaf başvurusunun kabulüne, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın kabulüne, kira sözleşmesinin 01/01/2021 tarihinden itibaren 01/06/2023 tarihine kadar uzatılmasına karar verilmiştir. Uyap kayıtları üzerinde yine Dairemizce yapılan inceleme sonunda karara karşı davalı vekilince temyiz kanun yoluna başvurulması üzerine Yargıtay 3. Hukuk Dairesinin 09/12/2025 tarihli 2025/1644 Esas 2025/5982 Karar sayılı kararıyla, davalı vekilinin temyiz dilekçesinin miktar itibarıyla reddine karar verildiği görülmüştür. Ankara 12. Sulh Hukuk Mahkemesinin 2021/144 Esas 2023/980 Karar sayılı kararından, ... ... A.Ş tarafından ... ... A.Ş aleyhine kiralanın tahliyesi ve cezai şart talebiyle 29/01/2021 tarihinde dava açıldığı, anılan davayla Ankara 12. Sulh Hukuk Mahkemesinin 2021/735 Esas sayılı dosyasında ... ... A.Ş tarafından ... ... A.Ş aleyhine kira uyarlama istemiyle 07/12/2020 tarihinde açılan davanın birleştirildiği, asıl ve birleşen davada mahkemece yapılan yargılama sonunda 10/07/2023 tarihinde asıl davanın kabulüne, 10.000,00 TL'nin dava tarihinden itibaren yasal faiziyle birlikte davalıdan tahsiline, davalının taşınmazdan tahliye taahhüdüne dayalı olarak tahliyesine, birleşen davanın reddine karar verildiği, kararın istinaf incelemesinden geçerek kesinleştiği anlaşılmıştır. Asıl davada davacı yan bononun şarta bağlı pay devir taahhüdü ve opsiyon hakkı tanıma sözleşmesi uyarınca verildiğini, sözleşmenin 4.3 maddesindeki tahliye gerçekleşmediğinden bononun bedelsiz kaldığını, bono nedeniyle borçlu olmadığını iddia etmiş, davalı yan ise davanın reddini savunmuştur. Birleşen davada davacı yan anonim şirket hisse devrine ilişkin alacağın tahsili için ipoteğin paraya çevrilmesi yoluyla icra takibi başlatıldığını, davalının icra takibine haksız olarak itiraz ettiğini iddia etmiş, davalı yan ise birleşen davanın reddini savunmuştur. Mahkemece asıl ve birleşen davada yapılan yargılama sonunda yukarıda özetlenen gerekçe ile asıl davanın kabulüne, birleşen davanın reddine karar verilmiştir. Taraflar arasındaki uyuşmazlık, asıl davada şarta bağlı pay devir taahhüdü ve opsiyon hakkı tanıma sözleşmesi uyarınca davacı tarafından davalı lehine keşide edilen bono nedeniyle davacının davalıya dava tarihi itibarıyla borçlu olup olmadığı, bononun kiracı ... ... A.Ş'nin en geç bononun vade tarihinde tahliyesi şartına bağlı olarak verilip verilmediği, şarta bağlı olarak verilmiş ise, şartın gerçekleşip gerçekleşmediği, birleşen davada ise davanın hak düşürücü süre içerisinde açılıp açılmadığı, takip tarihi itibarıyla davacının davalıdan anonim şirket hisse devrinden kaynaklanan talep edebileceği bir alacak bulunup bulunmadığı, davalının icra takibine itirazının haksız olup olmadığı hususlarından kaynaklanmaktadır. Asıl davada davalı birleşen davada davacı vekilinin asıl davada verilen karara yönelik istinaf itirazları incelendiğinde, asıl davada davacı yan taraflar arasında akdedilen şarta bağlı pay devir taahhüdü ve opsiyon hakkı tanıma sözleşmesinde dava konusu bono bedelinin 31/12/2020 tarihinde taraflar arasında hisseleri devredilen ... ... A.Ş'ye ait olup, dava dışı ... ... A.Ş tarafından kiralanan taşınmazın tahliye edilmemesi nedeniyle talep edilemeyeceğini, bono bedelinden sorumlu olmadığını ileri sürerek işbu menfi tespit istemine ilişkin asıl davayı açmıştır. ... ... A.Ş'nin tüm hisselerinin pay devirleri sonucu davacı ... ... A.Ş adına kayıtlı bulunduğu, ... ... A.Ş'nin taşınmazında kiracı olarak bulunan ... ... A.Ş'nin tek hissedarının ise davalı ... olduğu dosya içeriğiyle sabittir. Davacı yan dava dilekçesinde ve aşamalarda ... ... A.Ş'nin sahibi olduğu ve ... ... A.Ş'nin kiracı olduğu taşınmazın alınabilmesi amacıyla pay devir sözleşmelerinin yapıldığını, sahibi olduğu ... Avm'nin genişletilebilmesi için bu taşınmaza ihtiyacı bulunduğunu ileri sürmüştür. Taraflar arasında akdedilen şarta bağlı pay devir taahhüdü ve opsiyon hakkı tanıma sözleşmesinin 4.3 maddesinde de davalının taahhüdüne konu payların bedeli olan 1.875.000,00 Usd ödemeyi aynı zamanda ... ... A.Ş'nin kiracısı olan ve hissedarı olduğu ... ... A.Ş'nin taşınmazı ödeme vade tarihinden önce tahliye etmemesi halinde talep etmeyeceğini, bilahare tahliye etmesi halinde de hiçbir hak ve talepte bulunmayacağını kabul ve taahhüt ettiği açıkça hükme bağlanmıştır. Anılan hükümde yer alan kira sözleşmesine konu ... ... A.Ş'nin maliki olduğu, davalının tek ortağı sıfatı bulunduğu dava dışı ... ... A.Ş'nin taşınmazı sözleşmelerde belirtilen 31/12/2020 tarihinde tahliye etmediği dosya içeriğinde yer alan bilgi ve belgelerden anlaşılmaktadır. Nitekim, kiracı olan ... ... A.Ş tarafından taşınmaz maliki olan ... ... A.Ş aleyhine kira süresinin uyarlanması talebiyle, 31/12/2020 tarihinden önce 07/12/2020 tarihinde Ankara 12. Sulh Hukuk Mahkemesinde 2020/1326 Esas sayılı davayı açmıştır. Yukarıda yapılan açıklamalardan açıkça anlaşılacağı üzere, anılan mahkemece yapılan yargılama sonunda mahkemece mücbir sebebin varlığı kabul edilerek kira süresinin 01/01/2021 tarihinden 01/06/2023 tarihine kadar uzatılmasına karar verilmiştir. Kararın istinaf ve Yargıtay incelemesinden de geçerek kesinleştiği Dairemizce Uyap kayıtları üzerinde yapılan inceleme ile anlaşılmıştır. Mahkemece yapılan yargılama sırasında, anılan dava dosyasının bekletici mesele yapılmasına ilişkin ara karar tesis edildiği halde bu ara karardan dönülmeden karar verilmiş olmasında isabet görülmediği gibi, gelinen aşamada kesinleşen ve mücbir sebebin varlığı kabul edilerek ... ... A.Ş'nin taşınmazında kiracı olarak bulunan ve davalının tek ortağı olduğu ... ... A.Ş'nin kira sözleşmesi uyarınca kira süresinin 01/06/2023 tarihine kadar uzatılmasına ilişkin kararın işbu asıl dava dosyasına etkisi üzerinde durulmadan ve gelinen aşamada kesinleşen mahkeme kararıyla uzayan 01/06/2023 kira süresi sonunda taşınmazın tahliye edilip edilmediği araştırılmadan eksik inceleme ile yazılı şekilde hüküm kurulmasında da isabet görülmemiştir. Asıl davaya ilişkin anılan eksik inceleme karşısında birleşen davada davacı vekilinin birleşen dava hakkında verilen karara ilişkin istinaf itirazları bu aşamada Dairemizce inceleme konusu yapılmamıştır. Tüm bu nedenlerle mahkemenin 23/02/2023 tarihli ara kararı HMK'nun 341. maddesindeki istinaf yoluna başvurulabilen karar mahiyetinde bulunmadığından ihtiyati tedbirin kaldırılması isteminin reddi ara kararına itirazın reddine ilişkin ara karara karşı asıl davada davalı vekilinin istinaf talebinin usulden reddine, mahkemenin asıl davanın kabulü yönündeki kararında isabet görülmediğinden asıl davada davalı birleşen davada davacı vekilinin asıl davaya yönelik istinaf başvurusunun kabulü ile ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, dosyanın mahkemesine gönderilmesine, asıl davada davalı birleşen davacı vekilinin birleşen davaya yönelik istinaf başvurusunun şimdilik incelenmesin yer olmadığına karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; A)1-İhtiyati tedbirin kaldırılması isteminin reddi ara kararına itirazın reddine ilişkin ara karara karşı asıl davada davalı vekilinin istinaf talebinin HMK'nun 393/3 ve 341. maddeleri gereğince istinafa tabi karar bulunmadığından HMK'nun 352/(1)-b maddesi gereğince USULDEN REDDİNE, 2-Asıl davada davalı vekilinin ihtiyati tedbirin kaldırılması isteminin reddi ara kararına itirazın reddine ilişkin ara karara karşı istinaf başvurusu nedeniyle ayrıca istinaf harcı yatırmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, B)1-Asıl davada davalı birleşen davada davacı vekilinin asıl davada verilen karara yönelik istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nın 353/(1)-a.6 maddesi gereğince KABULÜNE, 2-Ankara 7. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 30/03/2023 tarih ve 2021/9 Esas 2023/221 Karar sayılı kararının KALDIRILMASINA, asıl davada davalı birleşen davacı vekilinin birleşen davaya yönelik istinaf başvurusunun şimdilik incelenmesin yer olmadığına, 3-Davanın yeniden görülmesi için dosyanın karar veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine, 4-Asıl davada davalı birleşen davada davacı tarafından yatırılan toplam 144.601,05 TL maktu ve nispi istinaf karar harcının talep halinde asıl davada davalı birleşen davada davacıya iadesine, 5-Asıl davada davalı birleşen davada davacı tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin ilk derece mahkemesince yeniden verilecek kararda dikkate alınmasına, 6-İstinaf aşamasında duruşma yapılmadığından asıl davada davalı birleşen davada davacı yararına vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 353/(1)-a.6 ve 362/(1)-g.maddeleri uyarıca kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi.26/03/2026 Başkan - Üye - Üye Zabıt Katibi - Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu hükümlerine göre UYAP sistemi üzerinden elektronik imza ile imzalanmıştır.