T.C. ANTALYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 16. HUKUK DAİRESİ KARAR TARİHİ:17/02/2026 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi KARAR TARİHİ:10/10/2025 DAVANIN KONUSU:Şirketin Fesih ve Tasfiyesi GEREKÇELİ KARAR YAZIM TARİHİ:17/02/2026 İlk derece mahkemesinin kararı süresi içerisinde istinaf edilmiş olduğundan dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi. Üye hakimin görüşü …
T.C. ANTALYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 16. HUKUK DAİRESİ KARAR TARİHİ:17/02/2026 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi KARAR TARİHİ:10/10/2025 DAVANIN KONUSU:Şirketin Fesih ve Tasfiyesi GEREKÇELİ KARAR YAZIM TARİHİ:17/02/2026 İlk derece mahkemesinin kararı süresi içerisinde istinaf edilmiş olduğundan dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi. Üye hakimin görüşü değerlendirildi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVACININ İDDİALARININ ÖZETİ: Davacı vekili, müvekkili ...'ün, davalı ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin %33,34 hissesine sahip ortağı olduğunu, şirketin diğer ortaklarının ... ve ... olduğunu, şirketteki hisse oranlarının %66,66 olduğunu, müvekkilinin hissedarı şirketin Ticaret Sicil Gazetesi'nin ... tarihli ilanı ile bu tarihten itibaren diğer ortaklar ... ve ...'in müdür olarak atandığını, şirketin bu şahısların müşterek imzası ile temsil edildiğini, ortaklar arasında husumet bulunduğunu, güven ilişkisinin sona erdiğini, müvekkilinin şirketin diğer ortakları tarafından şirketteki iş ve işlemlerinden dolayı haksız ve kötü niyetli bir şekilde savcılığa şikayet edildiğini, Bakırköy Cumhuriyet Başsavcılığı'nın ... Soruşturma, Bakırköy Cumhuriyet Başsavcılığı'nın ... Soruşturma, Antalya Cumhuriyet Başsavcılığı'nın ... Soruşurma, Antalya Cumhuriyet Başsavcılığı'nın ... Soruşturma numaralı dosyasından yapılan soruşturma neticesinde müvekkili hakkında kovuşturmaya yer olmadığına dair karar verildiğini, kararın kesinleştiğini, şirketin devamının ve kuruluş amacının gerçekleşmesinin artık imkansız hale geldiğini, şirketin müdürleri de olan diğer ortaklar tarafından iş ve işlemlerin gereği gibi yerine getirilmediğini, şirketin arsa payı inşaat sözleşmesi uyarınca hak ettiği payların şirket adına tapuda tescilinin diğer ortaklarca kasten yapılmadığını, şirketin İzmir 22. Noterliği'nin 24/08/2020 tarihli ... yevmiye nolu Düzenleme Şeklinde Taşınmaz Satış Vaadi ve Arsa Payı Karşılığı İnşaat Sözleşmesi ile müteahhidi olduğu; İzmir ili, ... ilçesi, ... mah, ... mevkiinde ... pafta ... ada ... parselde bulunan toplam 4.936 metrekare alanda bulunan tamamlanmış vaziyetteki taşınmazların %44'lük payının, tescile iki yıla yakın süredir hak kazanılmasına rağmen, şirket adına tescil edilmediğini, anılan arsa payı inşaat sözleşmesinin 16. maddesine göre müteahhit (şirket) ait bağımsız bölümlerin tescili yapılamadığı gibi davalı şirketin müdürleri konumunda bulunan kişilerin de bu yönde bir talepte bulunmayarak şirketin zararına hareket ettiklerini, şirketin diğer ortaklarının şirketteki temsil yetkisini kötüye kullandıklarını, şirketin iş ve işlemlerini gereği gibi yerine getirmediklerini, ayrıca şirketin İzmir 22. Noterliği'nin 24/08/2020 tarihli ... yevmiye nolu Düzenleme Şeklinde Taşınmaz Satış Vaadi ve Arsa Payı Karşılığı İnşaat Sözleşmesi ile yaptığı taşınmalar nedeniyle kira gelirleri bulunduğunu, bu hususta davacı müvekkiline hiçbir ödeme yapılmadığını, şirket kar payı ödemesi yapılmadığını, bu gelirlerle ilgili davacı asile bilgilendirme de yapılmadığını, ortaklar arasında güven ilişkisi kalmadığından ortaklığın devamının mümkün olmadığını, haklı sebep dolayısıyla şirketin feshine karar verilmesini, davalı şirkete denetim kayyımı atanmasını talep ettiklerini, neticeten; davalı şirketin haklı nedenlere binaen fesih ve tasfiyesine, mahkeme aksi kanaatte ise 636/3-2. cümlesindeki maddeye göre diğer şirket ortaklarının ihmali davranışları da nazara alınarak, şirket ortaklarının çıkma payı hesaplanarak diğer iki ortağın ortaklıktan çıkartılmalarına, davalı ... Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.'nin Antalya Kurumlar Vergi Dairesi/ ... adına kayıtlı taşınmazların tespiti aktif pasif sorgu kaydının celbi, şirket adına tescilli taşınmaz olması halinde davalı şerhinin ...-... Sicili'ne bildirilmesi için tensiben ...-İzmir TSM'ye müzekkere yazılmasına, yargılama sonuçlanıncaya kadar, davalının mal kaçırmasını ve şirketin içinin boşaltılmasını engellemek amacıyla tedbiren denetim kayyımı atanmasına, davanın Arsa Payı Karşılığı İnşaat Sözleşmesi'ne göre arsa sahibi ...'e ihbarına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. DAVALININ SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davalı vekili, ortaklar arası anlaşmazlığın sebebinin davacı olduğunu, davacının kendi hukuka aykırı eylemlerinden haksız yarar elde etmeye çalıştığını, davalı şirketin 3 ortaklı olduğunu, 09/09/2021 tarihine kadar davacının münferiden yetkili müdür seçildiğini, 09/09/2021 tarihinden itibaren ise 3 ortak tarafından müştereken temsil edileceği hususunda alınan bu karar sonrasında davacının toplantılara katılmayarak ve toplantı çağrılarını cevapsız bırakarak şirketi yönetimsiz bıraktığını, davacının arkadaşı olan ... lehine ... TL’lik senet keşide edildiğini, şirketin karşılıksız borçlandırıldığını, senet karşılığında bir mal alınmadığını, senedin şirket defterine usulüne uygun olarak işlenmediğini, şirketin muhasebecisi ...’in davacı tarafından seçildiği ve birlikte hareket edildiğini, muhasebeciden evraklar ve ticari defter istenmesine rağmen davalı şirketin diğer ortaklarına verilmediğini, defterlerin muhasebeci tarafından 23/09/2022 tarihinde Antalya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'ne gönderildiğini, bu senetlerin şirket defterine vadesinin geldiğini 10. ayda 01/10/2021 tarihinde kayıt edildiğini, bu işlemleri kayıtlara alan kişinin muhasebeci ... olduğunu, davacı vekiline senetlere itiraz etmesi için talimat verilmesine rağmen itiraz edilmediğini, Antalya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı iflas dosyası ile şirketin iflası talepli dava ikame edildiğini, davanın reddedildiğini, istinaf incelemesinde olduğunu, şirket yetkililerinin müşterek imzaya yetkili olması nedeniyle başka avukata vekaletname verememesi nedeniyle senetlerle ilgili işlem yapılamadığını, davacı hakkında KYOK kararı verilmesinin özel hukuk anlamında kusursuz olduğu anlamını taşımayacağını, davacının daha önce de haksız fayda elde etmek için hareket ettiğini ve tek imzaya yetkili olduğu dönemde karşılıksız bono keşide ettiğini, davalının diğer ortaklarının hiçbir zaman böyle bir borçlandırıcı işlem yapmadıklarını, davacının söz konusu bu davaya dayanak ettiği iflas davasının aslında kendi arkadaşı olan ...'a ... TL’lik senedi vermesinden kaynaklandığını ve iflas davasına davacının sebep olurken söz konusu borcun kaynağının belli olmadığını, bu süreçler yaşanırken diğer şirket ortaklarının davacı ile iletişime geçmeye çalıştığını, genel kurul çağrısı yapıldığını, bu konuda sözlü ve yazılı ihtarnameler gönderildiğini, cevapsız kaldığını, davacının ... TL‘yi 01/10/2021 tarihinde şirket girmiş gibi gösterdikten sonra aynı gün kendi hesabına çıkış göstererek şirkete ... TL borçlandığını ama şirket kasasına sokarken ve çıkış yaparken üç imza ile müştereken yetkili olan diğer şirket yetkililerine haber verilmediğini, VUK ve diğer kanunlar uyarınca 7.000,00 TL‘yi aşan işlemlerde banka kanalı kullanılmasının zorunlu olduğunu, davacı tarafça diğer ortakların kendi hisselerine veya şirkete zarar vermeye yönelik davranışlarının bu nedenle olmadığını, şirketi ... TL usulsüz borçlandıran ve borçlanan davacının bu işlemleri neden yaptığını açıklaması gerektiğini, davacının bu süreçte Antalya'dan İstanbul’a taşındığını kendi kontrolündeki kişilerle şirketi iflasa yönelttiğini, şirket muhasebecisinin diğer ortaklara hukuki/ticari belge ve bilgi vermediğini, 2. ayda tanzim edilen ve 10. ayda vadesi gelen senetlere karşılık paranın 10. ayda alınmasının ticari hayatın olağan akışına uygun olmadığını, davacının Antalya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı genel kurulu kararının iptali davasının reddedildiğini, şirketin denetim kayyumunda olup hali hazırda halen bu davaların derdest olduğunu, bu nedenle halen tüm işlemlerin denetim kayyumu kontrolünde olduğunu, davacının iddia ettiği ortaklar arasında güvenin bittiği iddialarının gerçek olduğunu ama bu güvenin bitmesinin nedeninin davacı olduğunu, davacı tarafın şirketin iş ve işlemlerinin gereği gibi yerine getirilmediği hakkında Antalya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı ve Antalya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı genel kurulu kararının iptali dosyalarında şirkete denetim kayyumu atanmış olup, şirketin tüm iş ve işlemlerini denetim kayyumu yapmakta olup, Antalya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi gözetiminde gerçekleştirildiğini, İzmir ili, ... ilçesinde kain inşaatın iki yıl evvel bittiğini ve iki yıldır tapuların şirkete geçirilmediği iddialarının doğru olmadığını iki yıl evvel bitmemesinin nedeninin davacı olduğunu ve inşaatın tapularının şirkete tecil edildiğini, iki yıl önce davacının da şirket müdür olduğunu, bu yönde davacının girişimi bulunmadığını, davacının çabaları ve şirket aleyhine girişilen icra takipleri nedeniyle şirketin banka hesaplarının kilitlenmesi gibi sebeplerle inşaatın davacının katılımı olmadan diğer iki ortağın çabaları ve paralarıyla bitirildiğini, inşaatın tapularının da 11/01/2024 tarihinde şirket adına tescil edildiğini, davacının ...’e ... TL, ...’e ... TL borçlu olduğunu, inşaatın değerinin ... TL olduğu iddia edildiği, davacının şirkete koyduğu sermaye değerinin ... TL olduğunu, davacının hisse değerinin ... TL olduğunu iddia ettiği, koyulan sermaye ve iddia edilen sermaye değeri arasında 23,44 kat fark olduğunu, bu farka rağmen davacının şirketin kötü yönetildiği iddiasının samimi ve gerçekçi bir iddia olmadığını, şirketin kar payı dağıtacak durumda olmadığını, davacının diğer ortaklara borcu olduğunu, şirketin elde ettiği gelirlerin şuanda yapılan inşaatın eksiklerinin tamamlanmasına harcandığını, kar payı dağıtılacağını, şirket müdürü düğer ortakların huzur hakkı almadan şirketi yönettiğini, şirkete destek olduklarını ve inşaatı bu sayede bitirdiklerini, şirket kayyım denetiminde olup, tüm ödemelerin kayyım tarafından denetlendiğini, şirketten payı ödenerek çıkarılması gereken kişinin davacı olduğunu, Antalya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı iflas talepli davanın bekletici mesele yapılması gerektiğinden bahisle, davanın reddi ile davacının şirketten çıkarılmasına karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonunda;"... Limited şirketlerde ortaklıktan çıkarma TTK'nın 640. maddesinde düzenlenmiş olup, ortaklıktan çıkarma yetkisi ana sözleşmede belirtilen sebeplere dayalı olarak şirket genel kuruluna verilmiştir. Dolayısı ile bir ortağın, diğer ortak için şirketten çıkarılması talebiyle dava açma hak ve yetkisi yoktur. Bu nedenle davacının diğer şirket ortaklarının, ortaklıktan çıkartılması talebi ile açtığı davanın usulden reddine, dava dilekçesinde şirketin fesih ve tasfiyesi için haklı neden olarak dayanılan vakıaların ispat edilemediği, ortaklar arasındaki huzursuzluğun davacının kusurlu davranışlarından kaynaklandığının dinlenen tanık beyanları ile de doğrulandığı anlaşılmakla davanın reddine" gerekçesiyle davalı şirketin fesih ve tasfiyesi talebi ile açılan davanın reddine, diğer şirket ortaklarının, ortaklıktan çıkartılması talebi ile açılan davanın usulden reddine karar verilmiştir. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Karara karşı, davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur. Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; ortaklar arasında husumet bulunduğunu ve güven ilişkisinin sona ermesi nedeniyle ortaklığın devamının imkansız hale geldiğini, davalı şirket yetkililerinin hakkında asılsız bir şekilde şikayetçi olduklarını, haksız şikayetlerin takipsizlikle sonuçlandığını, şirketin tek malvarlığı olan taşınmazların muvazaalı işlemler ve geçersiz satış vaadi sözleşmeleri ile elden çıkarılmaya çalışıldığını, ... 3. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında dava dışı ... tarafından şirket aleyhine bu nedenle tapu iptal ve tescil davası açıldığını, söz konusu davada dayanılan 09/09/2022 tarihli taşınmaz satış vaadi sözleşmesinin adi yazılı olduğunu, geçersiz olduğunu, muvazaalı olduğunu, mahkemece bu hususun değerlendirilmediğini, bilirkişi raporunun eksik ve hatalı olduğunu, şirket müdürlerinin sadakat ve özen yükümlülüğüne aykırı davrandıklarını, bilirkişilerin kusuru müvekkili davacıda göstermeye çalıştıklarını, tapu iptal ve tescil davasını hiç değerlendirmediklerini, şirketin haklı nedenle feshine veya diğer ortakların payları ödenerek ortaklıktan çıkarılmalarına karar verilmesi gerektiğini, mal kaçırılmasının önlenmesi için şirkete denetim kayyımı atanması ve taşınmazlar üzerine ihtiyati tedbir konulması gerektiğini beyan ederek, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE: Dava, haklı nedenle şirketin fesih ve tasfiyesi, bunun mümkün görülmemesi halinde diğer iki ortağın çıkma payı hesaplanarak ortaklıktan çıkarılmaları istemine ilişkindir. Mahkemece, yukarıda yazılı gerekçeyle davalı şirketin fesih ve tasfiyesi talebi ile açılan davanın reddine, diğer şirket ortaklarının, ortaklıktan çıkartılması talebi ile açılan davanın usulden reddine karar verilmiştir. Dairemizce istinaf incelemesi, 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır. TTK'nın 636/(3) maddesi; "Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir." şeklinde düzenlenmiştir. Öncelikle şirketin fesih ve tasfiyesi talebinin ön koşulu haklı sebebin varlığıdır. Diğer taraftan Bir ortağın diğer ortağın şirketten çıkarılması yönündeki talebinin kanuni karşılığı bulunmamaktadır. Yani mevzuatımız haklı sebebin varlığı halinde şirket ortağına çıkma hakkı tanımış olmasına rağmen ortağın diğer ortakların çıkarılmasına ilişkin talepte bulunabileceği şeklinde bir düzenleme getirmemiştir. Bununla birlikte, HMK'nın 359/3 maddesi uyarınca; dosya kapsamındaki yazı, belge ve bilgilere, yasaya uygun gerektirici nedenlere, ilk derece mahkemesi kararının gerekçesinde dayanılan delillerle, delillerin tartışılması sonucu maddi olay ve hukuki değerlendirmede usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, HMK'nın 355/1 maddesi gereği incelemenin istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılıp, re'sen gözetilmesi gereken, kamu düzenine herhangi bir aykırılığın da bulunmamasına, taraflar arasındaki ihtilafın 18.000.000 TL tutarında ...'a verilen senetten kaynaklandığı, nitekim ... tarafından şirket kasasına 18.000.000 TL yatırıldığı, aynı gün davacı tarafından şirkete borçlanılarak bu miktarın çekildiği, diğer ortakların şirketten alacağı olmasına rağmen, davacının şirkete 18.000.000 TL tutarında borcu bulunduğu, ...'ın alacağının gerçek bir alacak olduğu kabul edilse dahi, şirketin kayıtlarına göre karşılığında bir mal verilmediği, nitekim aynı gün bu paranın davacı tarafından çekildiği, dolayısı ile taraflar arasındaki husumetin başlangıcının söz konusu olay olduğu, diğer şikayetlerin ise yine aynı suretle verilen senetler nedeni ile yapıldığı, söz konusu husumetin davalılardan kaynaklanmadığı, yine ... ada ... sayılı parseldeki taşınmazların şirket adına alındığı, şirketin kira geliri elde ettiği, şirketin davacının da tek müdür olduğu dönemden beri kar elde etmediği, ... 3. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasındaki uyuşmazlıklara ilişkin ise eldeki dava dilekçesinde bir anlatım, iddia ve talep olmadığı anlaşılmakla, karar usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğundan; davacı vekilinin istinaf itirazları yerinde görülmediğinden HMK'nın 353/1-b-1 maddesi gereğince istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacı vekilinin ilk derece mahkemesi kararına ilişkin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE, 2-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 732,00 TL maktu istinaf karar harcından peşin olarak yatırılan 615,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL istinaf karar harcının davacı taraftan tahsili ile Hazine'ye GELİR KAYDINA, 3-Davacının istinaf başvurusu nedeniyle yaptığı yargılama masraflarının kendi üzerinde BIRAKILMASINA, 4-Kullanılmayan istinaf gider avansının 6100 sayılı HMK'nın 333. maddesi uyarınca ilk derece mahkemesince ilgilisine İADESİNE, 5-İstinaf incelemesi dosya üzerinden yapıldığından vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA, 6-Kararın Dairemiz tarafından taraflara TEBLİĞİNE, Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oybirliğiyle 6100 sayılı HMK’nın 353/1-b-1 bendi gereğince aynı kanunun 361/1 maddesi gereğince Dairemiz kararının tebliğinden itibaren İKİ HAFTALIK süre içinde Yargıtay nezdinde temyiz kanun yolu açık olmak üzere karar verildi. ...