Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2017-2-59 (Devralma) Karar Sayısı : 17-06/51-18 Karar Tarihi : 09.02.2017 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN B. RAPORTÖRLER: İsmail Atalay YOLCU, Didem ULUÇ SÜDEMEN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : TPG Capital Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR, Av. Su ŞİMŞEK, Av. Deniz YÜCEL Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi Be
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2017-2-59 (Devralma) Karar Sayısı : 17-06/51-18 Karar Tarihi : 09.02.2017 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN B. RAPORTÖRLER: İsmail Atalay YOLCU, Didem ULUÇ SÜDEMEN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : TPG Capital Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR, Av. Su ŞİMŞEK, Av. Deniz YÜCEL Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Intel Security nin tek kontrolünün TPG Capital tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 26.12.2016 tarih ve 7374 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 30.01.2017 tarih ve 2017-2-59/Öİ sayılı Devralma Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu devralma işlemine izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) İlgili başvuruda Intel Security nin tek kontrolünün TPG Capital tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. (5) TPG Capital ile Intel Security arasında 06.09.2016 tarihinde imzalanan Katılım Sözleşmesi ve devamındaki bir dizi işlem uyarınca TPG Capital, Intel Security üzerinde tek kontrol hakkı sahibi olacağından, işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. (6) Dosya mevcudu bilgilerden, işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülmüş olan eşikleri aştığı, dolayısıyla bildirime konu işlemin izne tabi olduğu görülmüştür. (7) 2010/4 sayılı Tebliğ in ekinde yer alan Bildirim Formunun 5.2. maddesine göre; etkilenen pazarlar, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları olarak tanımlanmıştır. (8) Bahse konu devralma işleminde devralan konumundaki TPG Capital, devralmalar ve kurumsal yeniden yapılandırılmalar yoluyla çeşitli şirketlere yatırımlar yapan fonlar ağını yöneten bir özel yatırım firmasıdır. TPG Capital in tüketici ve perakende, finansal hizmetler, sağlık, endüstri, internet ve dijital medya, doğal kaynaklar ve enerji, gayrimenkul ile teknoloji ve yazılım endüstrilerinde yatırımları bulunmaktadır. TPG Capital Türkiye cirosunu, Türkiye deki portföy şirketleri aracılığıyla elde etmektedir. 17-06/51-18 2 / 2 (9) Devre konu Intel Security, bilgi teknolojileri güvenlik çözümlerinin tasarımı ve geliştirilmesi alanında faaliyet göstermektedir. Teşebbüs sunucular, bilgisayarlar, akıllı telefonlar ve diğer cihazlar için güvenlik ürünleri tedarik etmektedir. Şirketin faaliyetleri özellikle internete bağlı cihazların kötü niyetli içeriğe ve müdahalelere karşı korunmasını sağlamaya odaklanmaktadır. Intel Security nin cirosunun yaklaşık %( ..) ı, uç nokta güvenliği ve ağ güvenliği ürünlerinden elde edilmektedir. (10) TPG tarafından kontrol edilen portföy şirketlerinden hiçbiri bilgi teknolojileri güvenliği alanında faaliyet göstermemektedir. Intel Security ve TPG tarafından kontrol edilen portföy şirketlerinin faaliyetleri arasında yatay ya da dikey herhangi bir ilişki bulunmamaktadır. Bu nedenle, işlem dolayısıyla etkilenen herhangi bir pazar bulunmamaktadır. (11) Sonuç olarak, bildirime konu işlem sonucunda herhangi bir yoğunlaşma meydana gelmeyeceği, dolayısıyla hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.