Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2010 -4-184 (Devralma) Karar Sayısı : 10-52/963-337 Karar Tarihi : 5.8.2010 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustaf a ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, 10 Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖRLER : Sezin Elçin CENGİZ, Recep GÜNDÜZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Fortis Leasing A.Ş. Temsilcisi: Av. M. Togan TURAN Dereboyu Sk . No:24 K:1
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2010 -4-184 (Devralma) Karar Sayısı : 10-52/963-337 Karar Tarihi : 5.8.2010 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustaf a ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, 10 Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖRLER : Sezin Elçin CENGİZ, Recep GÜNDÜZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Fortis Leasing A.Ş. Temsilcisi: Av. M. Togan TURAN Dereboyu Sk . No:24 K:14 Maslak /İstanbul D. TARAFLAR : Devralan : Fortis Finansal Kiralama A.Ş. Eski Büyükdere Cd. Park Plaza No: 22 Kat:13 Maslak/İstanbul 20 Devreden : Türk Ekonomi Bankası Tüketici Finansmanı A.Ş. TEB Kampus Saray M h. Küçüksu C d. Sokullu Sk. No:7 D Blok Ümraniye/ İstanbul E. DOSYA KONUSU: TEB Finansal Kiralama A.Ş. (TEB Finansal Kiralama ) nin %90 oranındaki hissesinin Fortis Fin ansal Kiralama A.Ş. (Fortis Finansal Kiralama ) ye devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 13.7.2010 tarih ve 5470 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ile 1 997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 26.7.2010 30 tarih ve 2010 -4-184/Öİ -10-187.SEC sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 27.7.2010 tarih ve REK.0.08.00.00 -120/302 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-52 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu nun iznine tabi olduğu ; devir son ucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir. 40 10-52/963 -337 2 H. İNCELEME VE DEĞE RLENDİRME H.1. Bildirim Konusu İşlem Bildirimin konusunu , BNP Paribas ve Hasan ÇOLAKOĞLU tarafından, -TEB Mali Yatırımlar A.Ş. ve Türk Ekonomi Bankası A.Ş. (TEB) vasıtasıyla - müştereken kontrol edilen TEB Finansal Kiralama nın %... oranındaki hisse sinin BNP Paribas ın Fortis Lease Group SA/NV vasıtasıyla tek başına kontrolünde bulundurduğu Fortis Finansal Kiralama tarafından devralınması oluşturmaktadır. Söz konusu devralmanın gerçekleştirilmesi amacıyla 12.7.2010 tarihinde TEB , TEB Tüketici 50 Finansman A.Ş. ve Ege Turizm ve İnşaat A.Ş. ile Fortis Finansal Kiralama ve Fortis Lease Group S.A. arasında TEB Finansal Kiralama A.Ş. hisselerinin % ... ı hakkındaki Alım Satım Sözleşmesi imzalanmıştır. Bildirim konusu işlem neticesinde, TEB Finansal Kiralama daki, BNP Paribas ve Hasan ÇOLAKOĞLU nun müşterek kontrolü sona erecek ve BNP Paribas bu şirketi tek başına kontrol edecektir. H.2. İlgili Pazar Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde , ilgili ürün pazarı finansal kiralama hizmetleri pazarı ; ilgili coğrafi pazar ise Türkiye olarak tanımlanmıştır. H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme 60 Dosya mevcudu bilgilere göre, b ildirime konu işlemle, TEB Finansal Kiralama nın kontrol yapısında bir değişlik meydana gelecektir. Bu çerçevede, b ildirime konu işlem, 1997/ 1 sayılı Tebliğ in 2 . maddesini n (b) bendi anlamında bir devralma dır. Diğer taraftan , devralınan taraf olan TEB Finansal Kiralama 2009 yılında ilgili pazarda ... TL. ciro elde etmiştir. Dolayısıyla ilgili pazarda 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 say ılı Tebliğ'in 4. maddesinde belirtilen ciro eşiği aşıl mış olduğundan , söz konusu devralma işlemi izne tabi dir. 4054 sayılı Kanun un 7 . maddesinde hukuka aykırı bulunarak yasaklanan, bir ya da birden fazla teşebbüsün Hakim durum yaratmaya veya hakim duruml arını daha da güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal 70 veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri veya bir diğer teşebbüsü devralması işlemidir. Dosya mevc udu bilgilere göre, Fortis Finansal Kiralama ile TEB Finansal Kiralama nın ilgili pazardaki toplam pazar payları %... ü aşmamaktadır. Öte yandan, anılan ilgili pazara yönelik ciddi bir giriş engeli bulunmamaktadır. Nitekim hâlihazırda Türkiye finansal kira lama pazarında toplam 35 Finansal Kiralama şirketi faaliyet göstermekte olup son beş yılda pazara toplam 7 yeni teşebbüs giriş yapmıştır. Diğer taraftan pazarda başta Garanti Leasing ( pazar payı %...) ve Yapı Kredi Leasing ( pazar payı %...) olmak üzere çok sayıda güçlü firmanın faaliyet göstermesi pazardaki rekabet seviyesinin yüksekliğine işaret etmektedir. 80 Yukarıdaki değerlendirmeler çerçevesinde bildirim konusu devralma işlemi sonrasında ilgili pazardaki rekabet seviyesinde herhangi bir azalma meydana gelmeyeceği değerlendirilmekte, Türkiye finansal kiralama hizmetleri pazarında pazar yapısında ciddi bir fark oluşması ve rekabet şartlarını etkileyebilecek değişimlerin ortaya çıkması muhtemel görülmemektedir. 10-52/963 -337 3 I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda ay nı Kanun 90 maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.