T.C. İSTANBUL 16. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2024/238 Esas KARAR NO:2025/764 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:15/04/2024 KARAR TARİHİ:13/11/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ..., ... ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 107.757.024 paya ayrılmış olan sermayesinin 8.749.668…
T.C. İSTANBUL 16. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2024/238 Esas KARAR NO:2025/764 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:15/04/2024 KARAR TARİHİ:13/11/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ..., ... ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 107.757.024 paya ayrılmış olan sermayesinin 8.749.668 pay adedine sahip olduğunu ve pay sahibi sıfatını taşıdığını, şirket payları iki pay sahibi arasında ayrılmış olup, müvekkilinin bu payların oldukça azına sahip olan azınlık ortak konumunda olduğunu, bu doğrultuda, dürüstlük kuralına, kanuna ve usule aykırı olarak; 29.03.2024 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmesini talep etme zorunluluğu hasıl olmuş olduğunu, toplamda 107.757.024 paya ayrılmış şirketin yalnızca 8.749.668 pay adedine sahip olan müvekkilinin; anonim şirket ortaklığında azınlık olarak bulunduğunu, davalı şirketin müvekkilinin şirket bünyesinde azınlık ortak olmasından faydalanarak, müvekkilinin şirket nezdindeki pay oranını eritmek maksadıyla tamamen kötü niyetli ve dürüstlük kuralına aykırı tutumlar sergilemekte olduğunu, öncelikli olarak davalı şirketin gereksiz halde oldukça sık bir şekilde sermaye artırımı kararı aldığını, zira davalı şirketin yaklaşık iki yılı kapsayan süreç içerisinde toplamda altı kez sermaye artırım kararı alarak, 50.000,00 tl olan sermayesini son aldığı ve iptali istenen yönetim kurulu kararıyla birlikte 147.757.024,00 TL'ye artırdığını belirtmiş olduğunu, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. sayılı dosyası nezdinde yönetim kurulu kararının iptali talepli dava ikame edilmiş olduğunu, işbu davanın derdest olduğunu, bu kapsamda yönetim kurulu, şirket nezdinde bulunan paylarını kötü niyetle kullanmakta ve maddi açıdan hiçbir şekilde yeterli bir açıklama yapmamakta olduğunu, davalı şirketin tüm kayıtları detaylıca incelendiğinde, şirketin refahına yönelik herhangi bir işlem yapılmadığı ve hatta maddi imkanların şirket gelişimi için kullanılmadığı da tamamen açığa çıkacağını, iptali istenen genel kurul kararları şirketin amacı ve mali yapısıyla uyum sağlamadığını, şirketin aktif büyüklüğü ve harcama yapması gereken alanlar araştırıldığında bu denli bir sermayeye ihtiyacının olmadığı, bu nedenlerle nakdi sermaye arttırımına ise mevcut şirket yapısı kapsamında ihtiyaç bulunmadığı apaçık ortada olduğunu, dolayısıyla 29.03.2024 tarihli genel kurul toplantısında alınan tüm kararlar şirket ortakları arasında eşitsizlik anlamına gelmekte olduğunu, izah edilen tüm nedenlerle alınan kararların kanuna, şirket ana sözleşmesine ve objektif iyiniyet kurallarına aykırı olmaları sebebiyle iptal edilmesine karar verilmesini, talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkil şirketin kuruluşların bilgi teknolojileri operasyonlarını ve ekipmanlarını merkezi hale getiren büyük miktarlarda verinin toplanması, saklanması, işlenmesi ve dağıtılmasına olanak sağlamak amacıyla bilgisayar, kabin ve ağ donanımlarının yoğunlaştırıldığı bilişim alanında hizmet veren veri merkezi olduğunu, bulunduğu sektör itibari ile maliyetlerin ve yatırımların bedel bakımından hayli yüksek olduğunu, müvekkil şirketin kuruluş aşamasından itibaren datacenter (veri merkezi) olarak kullanılacağı hususunda müvekkilinin bilgisinin bulunmadığını, kaldı ki şirketin ismi ve kuruluş amacında dahi verilecek hizmetin niteliğinin sabit olduğunu, datacenter işinin sektörde ''asset intensive'' (ciddi ve yüksek sermaye gerektiren) olarak geçtiğini, veri merkezi yapılacak binanın müvekkil şirket tarafından kiralandığını, elektrik ve ... kablo sistemleri döşenmek sureti ile hizmet vermeye hazır hale getirildiğini, zira şirketin kuruluş amacı büyük montanlı şirketlerle çalışıp sektörün öncü firmalarından biri olmak için kurulmuş ve faaliyetlerine devam ettiğini, müvekkil şirketin kayıtlı sermaye tavanının 290.403.045,00 TL olup müvekkil şirket altı kez sermaye arttırıldığını, davacının 6. kez yapılan sermaye arttırımı haricinde evvel tarihli sermaye arttırımlarına ilişkin hiçbir itirazı ya da almış olduğu hiçbir hukuki aksiyon bulunmadığını, davacı, 29/03/2024 tarihli genel kurul toplantısında, yapılan sermaye arttırımına dair bilgi alma ve inceleme hakkını kullandığından bahisle anılan hususta özel denetçi atanması talebiyle dava açtığını, daha önce aynı saikle yönetim kurulu kararlarının iptali için dava açtığını, bu kez ilgili genel kurulda alınan kararların dürüstlük kuralına aykırı olduğuna ilişkin muhalefet şerhi bulunduğunu ve ilgili nedenle hiç bir somut iddia ileri sürmeksizin salt dürüstlük kuralına aykırılık nedeniyle huzurdaki davayı ikame ettiğini, davacının 6. Kez yapılan sermaye arttırımı haricinde evvel tarihli sermaye arttırımlarına ilişkin hiçbir itirazı ya da almış olduğu hiçbir hukuki aksiyon bulunmadığını, bahsi geçen hususlara ilişkin maliyetlerin sermaye bakımından çok yüksek bedellere tekabül ettiğini, davacının mesnet gösterdiği sermaye arttırımına ilişkin kararın davacının pay oranını eritmek maksatlı ve kötü niyetli olduğuna dair iddialarının gerçek dışı olduğunu, kaldı ki müvekkili şirketin 290.403.045 TL kayıtlı sermaye tavanı olmasına rağmen müvekkil şirketin iki yıl içerisinde altı defa peyderpey sermaye arttırmasının sebebinin tüm şirket ortaklarının sermaye arttırımına katılması ve şirketin sağlıklı bir şekilde işleyişinin sağlanması olduğunu, davacıya anılan durumun defaatle izah edildiğini, evvel tarihli sermaye arttırımına ilişkin kararlara itirazda bulunmadığını, müvekkil şirketin müşterilerine verdiği hizmetin, taahhüt ettiği edimlerini yerine getirebilmesi için yatırımlarına devam etmesi yani sermaye arttırımında bulunmasının elzem olduğunu, verilen hizmetin niteliği gereği müşterilere sağlıklı hizmet verilemediği takdirde müvekkil şirketin aleyhine vuku bulacak cezaların, maddi olarak müvekkil şirketi telafisi imkansız şekilde zor duruma düşüreceğini tüm bu hususlardan davacının bilgisinin bulunduğunu, genel kurul kararının iptali için açılan davanın mesnedinin bulunmadığının ortada olduğunu, müvekkil şirketin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemine geçtiğini, yönetim kurulunun gerekli gördüğü zamanlarda sermaye tavanına kadar sermayeyi arttırmaya yetkili olduğunu, davacının 6. kez yapılan sermaye arttırımıyla müvekkil şirketin 107.757.024,00 TL olan sermayesinin 40.000.000,00 TL arttırılarak 147.757.024,00 TL'ye çıkarıldığını, davacının ilgili yönetim kurulu kararının iptali için .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. sayılı dosyayı ikame ettiğini, davacı tarafından müvekkil şirketin yaklaşık iki yıl içerisinde altı kez sermaye arttırımı yaptığı ve fahiş sermaye artışlarının kötü niyetli olduğunu iddia ettiğini, ekte ibraz ettikleri davacıya ait 31/05/2022 tarihli taahhütnamede görüleceği üzere davacının 01/06/2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında yapılması planlanan sermaye arttırımına ilişkin olarak yalnızca ... Veri Merkezi Hizm. A.Ş.'nin iştirak etmesinin sözleşmeye uygun olduğu ve sermaye arttırımına iştirak etmeyeceğini kabul beyan ve taahhüt ettiğini, yine ekte ibraz ettikleri müvekkil şirkete ait 29/03/2022 tarihli 2021 yılına olağan genel kurul toplantısı tutanağında, (şirket sermayesinin 50.000TL den 9.160.000TL'ye arttırılması kayıtlarını içerir) 01/06/2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı tutanağında, ( şirket sermayesinin 9.160.000TL den 15.396.886TL'ye arttırılması kayıtlarını içerir), 07/10/2022 tarihli olağan üstü genel kurul toplantı tutanağında görüleceği üzere davacının anılan genel kurul toplantılarına bizzat katıldığını, hal böyleyken dosyaya ibraz ettikleri yönetim kurulu ve genel kurul kararları da dikkate alındığında davacının sık sermaye arttırımları ile müvekkil şirket nezdinde kendi pay oranının eritildiğine, azınlık pay sahibi olarak hakkının zedelendiğine, dürüstlük kuralına aykırılık içerdiğinden bahisle genel kurul kararlarının iptali gerektiğine ilişkin iddiaları izaha muhtaç olup davacının bu iddialarının müvekkil şirketin kuruluş amacına aykırı olduğunu, şirket ticari defterleri ve sair belgeler incelendiği takdirde şirketin büyüme süreci içerisinde olduğunu, müşteri portföyünün genişlemesi nedeni ile yeni yatırımlar yapmak zorunda olduklarını, müvekkil şirketin yatırımlarına istinaden kredi kullanımının da söz konusu olduğunu, davacının, dava dilekçesinde müvekkil şirketten gerekli bilgileri alamadığını iddia ettiğini, oysa ki müvekkil şirket yetkililerinin davacıya, talep etmiş olduğu tüm bilgileri ilettiğini, kaldı ki davacının, 29/03/2024 tarihli olağan genel kurulda davacının şirket ortağı sıfatı ile bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmak istemesinin akabinde kendilerine aktarılan bilgilerin yetersiz olduğundan bahisle ve dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararları ile payının eritildiği hususlarına istinaden huzurdaki davayı ikame ettiğini, şirketin tüm mali bilgilerinin davacı ile paylaşıldığını, bu hususun olağan genel kurul tutanağı ile sabit olduğunu, ayrıca 29/03/2024 tarihli olağan genel kurul toplantı tutanağının, hazırun cetveli ve genel kurul toplantı davet mektubu da dikkate alındığında müvekkil şirketin genel kurul toplantılarının tamamen usul ve yasaya uygun olarak yapıldığının görüldüğünü, davacının kötü niyetli olarak talep ettiği genel kurul kararı iptaline ilişkin taleplerinin usul ve yasaya uygun olmaması ve şartlarının oluşmaması nedeniyle reddine karar verilmesi gerektiğini, Yargıtay emsal kararları göz önünde bulundurularak, davacı tarafından kayıtlı sermaye tavanına tabi müvekkil şirketin fahiş sermaye arttırımı yaptığını, anılan duruma ilişkin davacının yeterli şekilde bilgilendirilmediğini beyanla kayıtlı sermaye tavanına tabi müvekkil şirketin 6. kez yapmış olduğu sermaye artışına ilişkin yönetim kurulu kararının iptali talebiyle açılan .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. sayılı dosyasının bekletici mesele yapılmasını ve somut bir iddia ileri sürülmeksizin ikame olunan haksız ve mesnetsiz davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Mahkememiz tarafından deliller toplanılmış, ilgili belgeler celp edilerek dosya içerisine alınmıştır. Mahkememizde açılan işbu dava, davalı şirketin 29/03/2024 günlü genel kurulunda alınan kararları davacı tarafından iptalinin talep edilip edilemeyeceğinin belirlenmesi, Genel kurulun toplanma ve karar alma usul ve esaslarına uyulup uyulmadığının tespiti, Genel kurulda alınan kararların kanun, ana sözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırı olup olmadığının ve iptali talebinin koşullarının oluşup oluşmadığı hususlarından ibarettir. Mahkememizce taraf beyan ve iddiaları, dosya kapsamına sunulan deliller, celp edilen kayıtlar ve tarafların ticari defterlerin incelenmesi ve davalı şirketin 29/03/2024 günlü genel kurulunda alınan kararları davacı tarafından iptalinin talep edilip edilemeyeceğinin belirlenmesi, Genel kurulun toplanma ve karar alma usul ve esaslarına uyulup uyulmadığının tespiti, özellikle davalı şirketin kısa aralıklarla ve en son 29/03/2024 tarihi itibariyle yeniden sermaye artışına gitmesinin şirketin ekonomik yapısı, mali ilişkileri ve finans ve ekonominin gerekleri dikkate alınarak özellikle Genel Kurulda alınan sermaye artışına yönelik karar ve diğer hususların belirlenmesi, genel kurulda alınan kararların kanun, ana sözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırı olup olmadığının ve iptali talebinin koşullarının oluşup oluşmadığının tespiti hususlarında bilirkişiler ..., ... marifetiyle inceleme icra edilmiş ve konuya ilişkin 25/05/2025 tarihli rapor teminle dosyamız arasına alınmıştır. Bilirkişiler anılı raporlarında özetle; "Davalı ... ve Ticaret A.Ş.nin 2022-2024 döneminde sık sık sermaye artışı gerçekleştirdiği, en son 27.2.2024 tarihli ve 2024/2 sayılı Yönetim Kurulu Kararı (04.03.2024 tarihli Ticaret Sicili Gazetesi) ile büyük çaplı sermaye artırımı yapıldığı, Dava konusu şirketin mali yapısı değerlendi de sürekli zarar eden bir yapıya sahip olduğu, söz konusu tespitleri dosyada mübrez bilirkişi raporları ile de tespit edildi; Sermaye artırımlarının büyük çapta ve kısa süreli periyotlarda yapılmasının azınlık hisse sahiplerinin paylarını düşürerek çoğunluk hissesini ele geçirerek şirketin kontrolünü ele geçirmeye yönelik olabileceği, benzer değerlendirmelerin daha önceki bilirkişi raporlarında da yapıldığı, Davanın TTK m. 445'de düzenlenen üç aylık hak düşümü süresi inde açıldığı, TTK m. 446 uyarınca davacının 29.03.2024 tarihli Genel Kurul toplantısında alınan kararlardan sadece 3 numaralı gündem maddesi ile ilgili olarak alınan ibra kararına karşı iptal davası açabileceği, Gündemin 1. Maddesinde oybirliği ile karar alınmış olması, gündemin 2. Maddesi ile ilgili olarak genel kurul toplantısında herhangi bir karar alınmamış olması, gündem harici görüşülen özel denetçi tayini hususunun davacı tarafın talebi olması ve başka bir davaya konu yapılmış olması sebebiyle iptal davasına konu yapılamayacağı, dava konusu genel kurul toplantısında sermaye artırımına kin bir karar bulunmadığı, Gündemin 3. maddesinde 2023 yılına ait faaliyetlerinden dolayı yönetim kurulunun ibrasına karar verildiği, TTK m. 436/2'da düzenlenen oydan yoksunluk hali sebebiyle, davacının olumsuz oyuna karşılık genel kurul toplantısında kullanılan olumlu oyun bulunmadığı, dolayısıyla ibra kararının alınma: gerekli karar nisabının sağlanamamış olduğu ve bu sebeple geçersiz olduğu" şeklinde mütalaada bulunulduğu görülmüştür. Mahkememizce yapılan yargılama sonucunda; Mahkememizde açılan işbu davada, Davacı ...'nin davalı ... Center Bilgisayar Sistemleri San. Ve Tic. A.Ş.'nin 29/03/2024 tarihli Genel Kurulda alınan kararların iptali talep edilmiştir. Mahkememizde açılan işbu genel kurul iptali davasının 29/03/2024 tarihinden itibaren hesaplanacak TTK m.445 gereğince 3 aylık yasal süre içerisinde açıldığı (15/04/2024 tarihinde açılmıştır.), dosya kapsamı ile sabittir. Mahkememiz tarafından alınan bilirkişi raporu ve dosya kapsamındaki tüm delillerin birlikte değerlendirilmesinden, 29/03/2024 tarihli genel kurulda gündemin 1.maddesinde alınan kararların oy birliğiyle alındığı, gündemin 2.maddesi gereğince özel denetçi talebine ilişkin görüşmeler davacının talebi olduğu, başka bir dava konusu yapılmış iptal talep edilebilecek sermaye artırımına ilişkin bir karar alınmadığı, gündemin 3.maddesinde belirtilen 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı yönetim kurulu ibrasına karar verildiği, ancak TTK m.436/2'de düzenlenen oydan yoksunluk sebebiyle davacının olumsuz oyuna karşılık genel kurul toplantısında kullanılan olumlu oyun bulunmadığı, dolayısıyla ibra kararının alınması için gerekli karar nisabının sağlanmamış olması sebebiyle ibranın geçersiz olduğu mahkememizce benimsenmiş olup, bilirkişi kurulu tarafından da detaylı olarak 25/05/2025 günlü raporda ibra kararının hukuka aykırı olduğu, oydan yoksunluk kurallarına uyulmadığı belirtildiğinden mahkememizce genel kurulun 3.maddesi yönünden davanın kabulüne, diğer talepler yönünden, genel kurulda alınan sermaye artırımına ilişkin kararların, ana sözleşme, kanun ve iyi niyet kurallarına aykırı olmadığı, mahkememizce benimsenmekle reddi gerektiği benimsenmiştir. Bu nedenlerle, davanın kısmen kabulü ile; 29/03/2024 tarihli Genel Kurulda alınan gündemin 3. maddesindeki "2023 yılına ait faaliyetlerden dolayı Yönetim Kurulu İbrasına" ilişkin kararın TTK 436 ve TTK 446/2 maddeleri gereğince iptaline, fazlaya ilişkin talebin iptali koşulları oluşmadığından reddine dair aşağıdaki gibi karar vermek gerektiği sonuç ve kanaatine varılmış ve aşağıdaki gibi hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KISMEN KABULÜ ile; 29/03/2024 tarihli Genel Kurulda alınan gündemin 3. maddesindeki "2023 yılına ait faaliyetlerden dolayı Yönetim Kurulu İbrasına" ilişkin kararın TTK 436 ve TTK 446/2 maddeleri gereğince İPTALİNE, Fazlaya ilişkin talebin iptali koşulları oluşmadığından REDDİNE, 2-Alınması gereken 615,40 TL karar ve ilam harcından, davacı tarafça peşin olarak yatırılan 427,60 TL peşin harcın düşümü sonucu kalan 187,80 TL harcın davalıdan tahsili ile Hazineye GELİR KAYDINA, 3-Davacı tarafından yatırılan 427,60 TL peşin harç ile 427,60 TL başvuru harcı olmak üzere toplam 855,20 TL'nin davalıdan alınarak davacıya ÖDENMESİNE, 4-Davacı taraf kendisini vekille temsil ettirdiğinden, reddedilen talep üzerinden Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesap ve taktir olunan 45.000 TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya ÖDENMESİNE, 5-Davalı kendisini vekille temsil ettirmiş olmakla hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Av.A.Ü.T.'ne göre hesaplanan 45.000 TL ücreti vekaletin davacıdan alınarak davalıya VERİLMESİNE, 6-Davanın kısmen reddedildiği anlaşılmakla, davacı tarafından yapılan 22.894,00 TL yargılama giderinden, kabul ve reddedilen maddelerin sayısı da göz önünde bulundurularak yapılan 1/4 oranındaki hesaplama sonucunda 5.723,50 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE, 7-Taraflarca yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının 6100 sayılı Yasanın 333. maddesi ile Yönetmeliğin 207. maddesi gereğince hükmün kesinleşmesinden sonra hesap numarası bildirilmiş ise elektronik ortamda hesaba aktarmak suretiyle; hesap numarası bildirilmemiş ise masrafı kalan paradan karşılanmak suretiyle PTT merkez ve işyerleri vasıtasıyla adreste ödemeli olarak yazı işleri müdürü tarafından İADESİNE, Dair; taraf vekillerinin yüzüne karşı kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesinde istinaf yasa yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 13/11/2025 Başkan ... e-imza Üye ... e-imza Üye ... e-imza Katip ... e-imza