Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2021 -5-064 (Devralma) Karar Sayısı : 21-58/838-412 Karar Tarihi : 02.12.2021 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK B. RAPORTÖRLER: Osman AYAR, Gizem HEKİM C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Majorel Group Luxembourg S.A. Temsilci leri: Av. Seher Tuğçe TATARİ, Av. İsmail Ünal DOĞAN Kanyon Ofis Binası Büyükdere Cad. No: 185 K:18 Şişli /İstanbul
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2021 -5-064 (Devralma) Karar Sayısı : 21-58/838-412 Karar Tarihi : 02.12.2021 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK B. RAPORTÖRLER: Osman AYAR, Gizem HEKİM C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Majorel Group Luxembourg S.A. Temsilci leri: Av. Seher Tuğçe TATARİ, Av. İsmail Ünal DOĞAN Kanyon Ofis Binası Büyükdere Cad. No: 185 K:18 Şişli /İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Mayen Telekomünikasyon Hizmetleri A.Ş. nin tek kontrolünün Majorel Group Luxembourg S.A. tarafından devralınması işlemi . (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 26.11.2021 tarih ve 23226 sayı ile giren ve eksiklikleri 01 .12.2021 tarih ve 23373 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 01.12.2021 tarih ve 2021 -5-064/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda; Mayen Telekomünikasyon Hizmetleri A.Ş. nin (MAYEN) hisselerinin %( ..) inin Bertelsmann Group ( BERTELSMANN ) ve Saham Group un (SAHAM ) ortak kontrolünde bulunan Majorel Group Luxembourg S.A. ( MAJOREL ) tarafından devralınması yoluyla MAYEN üzerinde tek kontrol tesis edilmesi işlemine izin verilmesi talep edilmektedir . (5) Dosyadaki bilgilere göre, MAYEN üzerinde hâlihazırda hissedarları olan Delta lnvest GmbH (DELTA; % ( ..) ), Oktay ERCİYAZ (% ( ..) ) ve Soner CESUR un (% ( ..) ) tek başlarına kontrol hakları bulunmamakta, her bir hissedarın birer üye ile temsil edildiği yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanarak kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile almaktadır. Böylece farklı ittifaklar oluşturularak her bir karar bakımından farklı hissedarların birlikte karar alması müm kün olmaktadır. (6) Bildirime konu işlem, taraflar arasında 20.11.2021 tarihinde imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi (HAS) ve Hissedarlar Sözleşmesi (HS) uyarınca gerçekleştirilecektir. İşlem kapanışını takiben MAJOREL in, MAYEN in hisselerinin % ( ..) ini devralma sı hedeflenmekte olup devreden konumundaki DELTA nın, MAYEN üzerindeki pay sahipliği sona erecek ve MAJOREL, MAYEN üzerinde tek kontrol tesis edecektir. Bununla birlikte MAYEN in mevcut hissedarlarından Oktay ERCİYAZ ve Soner CESUR un teşebbüs üzerindeki p ay sahipliği sırasıyla % ( ..) ve % ( ..) hisse oranlarıyla işlem sonrasında da devam edecek ancak anılan kişilerin MAYEN üzerinde herhangi bir kontrol hakkı bulunmayacaktır. Nitekim taraflar arasında akdedilen HS uyarınca; devralma işlemini müteakip MAJOREL , yönetim kurulu ve genel kurulda gerek toplantı gerekse de karar yeter sayısını tek başına karşılayacak, mevcut 21-58/838 -412 2/3 hissedarlar Oktay ERCİYAZ ve Soner CESUR un da bütçe, iş planı, üst düzey yöneticinin atanması ya da önemli yatırımlara ilişkin kararlara yönel ik ortak kontrol hakkı veren stratejik veto hakları olmayacaktır . (7) İşlem neticesinde devre konu MAYEN in kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden dosya konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in 5. maddesi anlamında bir devralma dır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasın ın (b) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir. (8) Dosya kapsamında devralan konumundaki MAJOREL, uçtan uca küresel müşteri deneyimi hizmetleri alanında faaliyet gösteren, Lüksemburg merkezli halka açık bir şirket olup şirketin Türkiye de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. MAJOREL in kontrolüne sahip te şebbüslerin faaliyetleri incelendiğinde ise , BERTELSMANN ın, dünya çapında 50 farklı ülkede faaliyet gösteren bir medya ve eğitim şirketi olduğu görülmektedir. BERTELSMANN ın ekonomik bütünlüğü içerisinde; yayıncı RTL Grubu, ticari kitap yayıncısı Penguin Random House, dergi yayıncısı Gruner + Jahr, müzik şirketi BMG, hizmet sağlayıcısı Arvato, Bertelsmann Printing Group, Bertelsmann Education Group, Bertelsmann Investments ve uluslararası fonlar ağı bulunmaktadır. BERTELSMANN, Türkiye de Arvato SCS markası adı altında depo yönetimi ve lojistik hizmetleri sağlamaktadır. Devralan konumundaki MAJOREL in ana teşebbüslerinden diğeri SAHAM ise, müşteri deneyimi, emlak, eğitim ve tarım gibi sektörlerde beşerî endüstri ve hizmet alanında faaliyet gösteren Afrika me rkezli bir yatırım şirketidir. SAHAM ın Türkiye de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. (9) Devre konu teşebbüs konumundaki MAYEN ise; tam donanımlı çoklu kanallı müşteri hizmeti, teknik destek, müşteri bulma ve müşteri tutma hizmetlerini kapsayan uçtan uca küresel müşteri deneyimi gibi alanlarda olmak üzere müşteri hizmetleri sektöründe faaliyet göstermektedir. Teşebbüsün Türkiye deki ana faaliyet konusunu çağrı merkezi hizmetleri oluşturmaktadır. (10) Yukarıda yer verilen işlem taraflarının faaliyet alanları gö z önünde bulundurulduğunda, devre konu MAYEN ile devralan konumundaki MAJOREL ve ana şirketlerinin faaliyet alanları arasında Türkiye'de herhangi bir yatay ya da dikey örtüşmenin bulunmadığı , dolayısıyla da etkilenen pazarın ortaya çıkmayacağı anlaşıl mış olup bildirime konu devralma işleminin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi kapsamında pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı ve bu nedenle işleme izin verilebileceği kanaatine varılmıştır. 21-58/838 -412 3/3 H. SONUÇ (11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işl em sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.