Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2013 -3-49 (Devralma) Karar Sayısı : 13-44/561-255 Karar Tarihi : 11.07.2013 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Kenan TÜRK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN B. RAPORTÖRLER : Burak BÜYÜKKUŞOĞLU, Hatice ODABAŞ BUBA C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Chr. Hansen A/S Temsilcileri: Derya GENÇ , Av. Hakkı Can YILDIZ Levent Cad . Yeni Sulun Sok . No:1 34330 1.Le
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2013 -3-49 (Devralma) Karar Sayısı : 13-44/561-255 Karar Tarihi : 11.07.2013 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Kenan TÜRK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN B. RAPORTÖRLER : Burak BÜYÜKKUŞOĞLU, Hatice ODABAŞ BUBA C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Chr. Hansen A/S Temsilcileri: Derya GENÇ , Av. Hakkı Can YILDIZ Levent Cad . Yeni Sulun Sok . No:1 34330 1.Levent Beşiktaş /İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Chr. Hansen A/S nin halihazırda %50 hisseyle ortak kontolüne sahip olduğu Peyma Chr - Hansen s Peynir Mayası San. ve Tic. A.Ş. nin tam kontrolünü hisse devri yoluyla devralması işlemine izin verilmesi talebi . (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 25.06.2013 tarih ve 3899 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 0 4.07.2013 tarih ve 2013 -3-49/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işlem in izne tabi olmadığı kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME G.1. Taraflar (4) İlgili teşebbüslere ve işlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir. Tablo 1 - İlgili Teşebbüsler ve İşlem Taraflarına İlişkin Bilgiler İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alanları Chr. Hansen A/S (Chr. Hansen) Devralan Şirket, hayvanların sağlık ve beslenmelerine ilişkin ürünler, antibiyotik test kitleri, gıda boyası muhteviyatı, diyet ürünleri, bitkisel besinler, şarap bileşenleri, yiyecek ve içeceklerde kullanılan probiyotik kültürler1, gıda enzimleri2 üretme kte ve bu ürünleri süt ve süt ürünleri, et, şekerleme, sakız, içecek, dondurma, tatlı ve meyve preparatı üreticilerine tedarik etmektedir. Peyma Chr - Hansen s Peynir Mayası San. ve Tic. A.Ş.(Peyma ) Devredilen Şirket halihazırda Chr. Hansen Grubu nun Türkiye deki distribütörü3 olup genel olarak gıda üretiminde kullanılan kültür, enzim ve gıda boyası muhteviyatı satışı faaliyetinde bulunmaktadır. 1 13.06.2005 tarih ve 05-39/519 -127 sayılı Kurul kararında kültürler, en önemli parçalarını laktik ve bakterilerin oluşturduğu çeşitli mikroorganizmalar şeklinde tanımlanmıştır. 2 13.06.2005 tarih ve 05-39/519 -127 sayılı Kurul kararında enzimlerin unlu mamuller, meyve suları, şarap, bira, nişasta ve şekerleme yapımında kullanıldığı bilgisine yer verilmiştir. 3 Bildirim formunda devre konu Peyma Chr - Hansen s Peynir Mayası San. ve Tic. A.Ş. nin Türkiye de üretim faaliyetinde bulunmakla birlikte üretim miktarının ihmal edilebilir düzeyde olduğu ifade edilmiştir. 13-44/561-255 2 / 2 G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme (5) Dosya içeriğinden, Chr. Hansen ile gerçek kişi ortaklar Aydın Toni Ciprut, Tuna Rividi, Rozi Ciprut ve Esther Rividi tarafından ortak kontrol edilen Peyma nın tam kontrolünün hisse devri yoluyla Chr. Hansen tarafından devralınması sonucunda ortak girişimin sona erdirilmesinin amaçlandığ ı anlaşılmıştır. (6) Devre konu şirket Peyma nın işlem öncesi ve işlem sonrası hissedarlık yapısı na Tablo 2 de yer verilmiştir. Tablo 2: Peyma nın Hissedarlık Yapısı Hissedarlar İşlem Öncesi %) İşlem Sonrası (%) Chr Hansen A/S ( ..) 100,0 Aydın Toni Ciprut ( ..) Tuna Rividi ( ..) Rozi Ciprut ( ..) Esther Rividi ( ..) Toplam 100,0 100,0 (7) Dosya konusu işlem, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) un ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralma işlemidir . (8) Bildirime konu İşlem taraflarının 2012 yılı dünya ve Türkiye cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığı dosya içeriğinden anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir. (9) İşlem sonucunda ortak kontrol edilen Peyma nın tam kontrolünün hisse devri yolu ile Chr. Hansen e geçmesiyle birlikte 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi kapsamında bir hâkim durum yaratılmasının söz konusu olmadığı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kuru lundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir .