11. Hukuk Dairesi 2010/2998 E. , 2011/14365 K. "" MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasında görülen davada Adana 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 28/10/2009 tarih ve 2007/155-2009/506 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları v…
**11. Hukuk Dairesi 2010/2998 E. , 2011/14365 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasında görülen davada Adana 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 28/10/2009 tarih ve 2007/155-2009/506 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, davacı şirketin ortakları ile davalı gerçek kişiler arasında önceden var olan ortaklık ilişkisinin 16.04.2006 tarihli protokol ile sona erdiğini, protokol doğrultusunda bir kısım ortakların Doruk Ltd. Şti., diğer ortaklarından Doruk Fen Ltd. Şti.'nin paydaşı olarak kaldıklarını, paylaşıma göre tarafların şirket paylarını karşılıklı olarak birbirine devrettiklerini, protokolün 6/2. maddesinde protokol tarihinden önce doğmuş ve ileride ödenecek olan ödemelerden dolayı tarafların protokol anındaki mevcut hisseleri oranında sorumlu olacaklarının kararlaştırıldığını, davacı şirketin protokol tanzimi tarihinden sonra 6. madde kapsamında olmak üzere şirket ve kurumlara toplam 198.566,19 TL ödemede bulunduğunu, bu miktardan şirketteki hisselerini devreden davalıların hisseleri oranında sorumlu olduklarını, protokolün 4. maddesinde de davacı şirketin davalı şirkete 250.000,00 TL ödeyeceğinin kararlaştırıldığını ve başkaca talepte bulunulmayacağının belirlendiğini, bu madde karşısında davalıların artık bir talepte bulunmalarının mümkün olmadığını, protokolün 6/1. maddesinde her şirketin kar ve zarar hesaplarını tam anlamı ile netleştirileceği ve ortaya çıkacak net karın ortaklar arasında paylaştırılacağı belirtilmiş ise de aynı maddenin 2. fıkrasında borçların ödenmesi ile ilgili detaylı düzenlemenin varlığı göz önüne alındığında ve protokolün 4. maddesi de birlikte değerlendirildiğinde amaçlananın kar-zarar paylaşımı olmayıp sadece borçların paylaşımı olduğunu ileri sürerek 81.412,14 TL 'nin davalılardan müteselsilen tahsilini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, protokol gereği ödenen 250.000,00 TL'nin sadece hisselerin bedeli olarak ödendiğini, protokolün 4. maddesinde bu hususun açıkça yazılı olduğunu, protokolün 6. maddesinde ise ayrıca hisse devir bedeli dışındaki devir tarihi itibarı ile şirketin mevcut alacak-borç durumunun netleştirilerek ortaklara paylaştırılması hususunun düzenlendiğini, buna göre şirketin alacak ve borç hesabı karşılaştırılarak ortaya çıkacak net karın ortaklara paylaştırılacağını, bu tespitler yapılmadan muaccel bir alacaktan bahsedilemeyeceğini savunarak davanın reddini istemiştir.