T.C. ANTALYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 16. HUKUK DAİRESİ KARAR TARİHİ:31/03/2026 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:Antalya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi KARAR TARİHİ:08/12/2025 EK KARAR TARİHİ:12/01/2026 DAVANIN KONUSU:Genel Kurul Toplantısına Çağırmaya Yetki ve İzin Verilmesi GEREKÇELİ KARAR YAZIM TARİHİ:31/03/2026 İlk derece mahkemesinin kararı süresi içerisinde istinaf edilmiş olduğundan dosya içerisi…
T.C. ANTALYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 16. HUKUK DAİRESİ KARAR TARİHİ:31/03/2026 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:Antalya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi KARAR TARİHİ:08/12/2025 EK KARAR TARİHİ:12/01/2026 DAVANIN KONUSU:Genel Kurul Toplantısına Çağırmaya Yetki ve İzin Verilmesi GEREKÇELİ KARAR YAZIM TARİHİ:31/03/2026 İlk derece mahkemesinin kararı süresi içerisinde istinaf edilmiş olduğundan dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi. Üye hakimin görüşü değerlendirildi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVACILARIN İDDİALARININ ÖZETİ: Davacılar vekili, davalı şirketin müdürler kurulu başkanı ...'nun %33 hisse, ...'nun %33 hisse ve ...'nun %33 hisse ile hissedar olduklarını, kalan %1 hissenin de şirketin kurucusu ve tüm ortakların babası olan ...'na ait olduğunu, davalı şirketin 05/12/2013 tarihinde yapılan ortaklar kurulu toplantısında ... ve ...'nun şirket müdürü olarak seçilmiş olduklarını, ...'nun ise aynı zamanda müdürler kurulu başkanı olarak seçilmiş olduğunu, müvekkillerinin hissedarı olduğu şirket için 05/12/2013 tarihinden bugüne kadar olağan genel kurul toplantısının hiç yapılmadığını, uzun yıllardır yapılmayan olağan genel kurul toplantıları nedeniyle müvekkillerinin şirketin işleyişinden ve gidişatından bilgi sahibi olamadıklarını, geleceğe yönelik plan ve stratejilerin de kurulamadığını, uzun süredir yapılmayan genel kurul toplantısı için çağrı yapılması amacıyla müdürler kurulu başkanı ...’na ve şirket tüzel kişiliğine Kaş 1. Noterliği’nin 22/08/2025 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi gönderilerek, “ihtarnamede belirtilen gündem çerçevesinde daha önce yapılmayan tüm yıllara ait olağan genel kurulların yapılması için iş bu ihtarnamenin tarafınıza tebliğinden itibaren bir hafta içinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 617/2. maddesinde hüküm altına alınan 15 günlük süreyi aşmamak kaydıyla olağan genel kurulu toplantıya çağrı yapılması” talep edildiğini, Beşiktaş 1. Noterliği’nin 29/08/2025 tarihli ve ... yevmiye numaralı cevap yazısı ile de talebin reddedildiğinin bildirildiğini, akabinde Kaş 1. Noterliği’nin 05/09/2025 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile toplantıya çağırması talebinin tekrar edildiğini, ancak bu talebin gereğinin yerine getirilmediğini, sonuç olarak; ... Sanayi ve Turizm Ticaret Limited Şirketi’nin olağan genel kurul toplantısının yapılmasına, gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere şirketin hissedarı ve mevcut yönetim kurulu üyesi ...’na, uygun görülmezse şirketin kurucusu, hissedarı ve aynı zamanda tüm hissedarların babası olan ...’na ya da mahkemenin uygun göreceği bir ismin bu amaçla yetkilendirilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. DAVALININ SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davalı vekili, davacı yanın davasını olağan genel kurul talebi ile açmasının doğru olmadığını, dava konusunun olağanüstü genel kurulun yapılması talepli olması gerektiğini, bu nedenle davanın öncelikle usulden reddinin gerektiğini, davacıların eldeki davadan daha önce açılan davalarının bulunduğunu, dosyaların derdest olduğunu, bu davaların sonuçlanmasının beklenilmesi gerektiğini, davacıların sözlü olarak birçok kez tartışma yaşadıklarını, bu hususta Kaş Cumhuriyet Başsavcılığı'nın ... Soruşturma sayılı dosyası ile soruşturma açıldığını, takipsizlik kararının verilmiş olduğunu, davacılarının iddialarının, ifadelerinin mesnetsiz olduğunu ve ayrıca küçük düşürücü ve hakaret içerikli olduğunu, hal böyle iken genel kurulun yapılmasının mümkün olamadığını, davacıların müdürlükten azil talepli başka bir dava daha açmış olduklarını, bahse konu şirket üzerine tedbir ve kayyım talep edilmiş olduğunu, istinaf mahkemesince tedbir taleplerinin reddedildiğini, davanın Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sırasında olduğunu ve derdest olduğunu, ayrıca Antalya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas ve ... Esas sayılı dosyalarının bulunduğunu, davacıların şirket karar defterinin ve ticari defterlerin zayi olduğuna ilişkin davalar açtıklarını, defterlerin kayıp olması halinde olağan genel kurulun yapılamayacağını, bahse konu dosyaların sonuçlanmasının beklenmesi gerektiğini, sonuç olarak davanın tümden reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonunda;"...davalı şirketin ortak sayısı birden fazla limited şirketi olduğu, Kaş ... sicil numarası ile Kumluca Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne bağlı olduğu, ortaklarının ..., ..., ..., ... olduğu, münferiden temsile yetkili olan yetkililerinin ... (06/15/2013 başlangıç - 05/12/2038 bitiş tarihi, müdürler kurulu başkanı, müdür) ve ... (06/15/2013 başlangıç - 05/12/2038 bitiş tarihi, şirket müdürü, temsile yetkili) olduğu, davacılar tarafından gönderilen noter ihtarlarına rağmen davalı tarafından olağan genel kurul toplantısının yapılmadığı anlaşılmakla; davanın kabulüne, Kumluca Ticaret Sicili'nin ... sırasında kayıtlı ... Sanayi ve Turizm Ticaret Limited Şirketi'yi olağan genel kurul toplantısına çağırmaya yetki ve izin verilmesine, toplantı gündemini belirlemek, çağrıya ilişkin hazırlıkları, çağrıyı ve toplantıyı yapmak üzere Mali Müşavir ... (TC No: ... D.T: ...)'in kayyım olarak atanmasına" karar verilmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİNİN 08/12/2025 TARİHLİ TAVZİH KARARININ ÖZETİ: İlk derece mahkemesince;"...Mahkememizin 08/12/2025 tarih ve ... Esas - ... Karar sayılı kararının 1 nolu bendinden "Davanın KABULÜ ile; Kumluca Ticaret Sicilinin ... sırasında kayıtlı ... SANAYİ VE TURİZM TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ (...)'ni olağanüstü genel kurul toplantısına çağırmaya YETKİ VE İZİN VERİLMESİNE" şeklinde karar verildiği, davacı vekilinin 08/01/2026 tarihli dilekçesi ile olağan genel kurul yazılması gerekirken sehven olağanüstü diye yazıldığının bildirildiği anlaşılmakla, dilekçe ve dosya kapsamına göre talep yerinde görülmekle, mahkememiz kararının "Davanın KABULÜ ile; Kumluca Ticaret Sicilinin ... sırasında kayıtlı ... SANAYİ VE TURİZM TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ (...)'ni olağan genel kurul toplantısına çağırmaya YETKİ VE İZİN VERİLMESİNE," şeklinde tavzihine" karar verilmiştir. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Karara karşı, davalı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur. İLK DERECE MAHKEMESİNİN 12/01/2026 TARİHLİ EK KARARININ ÖZETİ: İlk derece mahkemesince;"...Mahkememizin ... Esas, ... Karar sayılı, 08/12/2025 tarihli kararının davalı vekili tarafından 09/01/2026 tarihinde istinaf edildiği, mahkememizce verilen karar TTK'nın 410. maddesi gereğince kesin nitelikte olup, davalı vekilinin istinaf talebinin reddine" karar verilmiştir. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Ek karara karşı, davalı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur. Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; ilk derece mahkemesinin ilk kararında gerekçe bölümünde olağan genel kurul toplantısına çağrı ifadesine yer verilmesine rağmen, hüküm bölümünde olağanüstü genel kurul toplantısına çağırmak üzere kayyım atanmasına karar verilmesinin çelişki yarattığını, davacıların davayı açıkça olağan genel kurul toplantısının yapılması talebiyle açtıklarını, olağanüstü genel kurul yapılmasına ilişkin taleplerinin bulunmadığını, mahkemenin HMK'nın 26. maddesinde düzenlenen taleple bağlılık ilkesini ihlal ettiğini, bu yanlışlığın tavzih talebiyle ve kararıyla giderilmeye çalışıldığını, hüküm fıkrasının fiilen değiştirildiğini ve davacılar lehine yeni bir yetkilendirme tesis edildiğini, bu hususun tavzihle yapılabilecek işlerden olmadığını, bu nedenle tavzih kararının da usul ve yasaya aykırı olduğunu istinaf nedenleri olarak ileri sürmüştür. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE: Dava, TTK'nın 412. maddesi uyarınca genel kurulu toplantıya çağırmaya izin verilmesi istemine ilişkindir. Mahkemece, yukarıda yazılı gerekçeyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Dairemizce istinaf incelemesi, 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır. 6102 sayılı TTK'nın anonim şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulünü düzenleyen 410. maddesinde, genel kurulun, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilecekleri, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği ve mahkemenin vereceği kararın kesin olacağı düzenlenmiştir. TTK'nın 411. maddesinde ise, sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilecekleri, esas sözleşmeyle, çağrı hakkının daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabileceği, yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurulun en geç kırk beş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılacağı, aksi hâlde çağrının istem sahiplerince yapılacağı düzenlenmekle, TTK'nın 412. maddesinde de pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemlerinin yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin karar verebileceği düzenlemeleri yer almaktadır. Somut olayda, davacılarca davalı şirketin TTK'nın 412. maddesi gereğince belirtilen gündem maddelerinin görüşülmek üzere genel kurulun toplantıya çağrılması için izin verilmesi istemiyle açılan eldeki davada mahkemece davanın kabulüne ve talep üzerine hükmün tavzihine karar vermiştir. Verilen bu karara karşı davalı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulmuş ise de, 6102 sayılı TTK'nın 412. maddesi uyarınca genel kurulun toplantıya çağrılmasına yönelik izin istemine ilişkin verilecek kabule yahut reddine ilişkin mahkeme kararları kesin nitelikte olduğundan (aynı yöndeki içtihat için bknz. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 16/10/2017 tarih ve 2016/3287 Esas - 2017/5383 Karar), ilk derece mahkemesince istinaf talebinin kesinlik nedeniyle reddine ilişkin kararda usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığından, davalı vekilinin istinaf talebinin esastan reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davalı vekilinin ilk derece mahkemesi kararına ilişkin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE, 2-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 732,00 TL maktu istinaf karar harcı peşin olarak alındığından yeniden alınmasına YER OLMADIĞINA, 3-Davalının istinaf başvurusu nedeniyle yaptığı yargılama masraflarının kendi üzerinde BIRAKILMASINA, 4-Kullanılmayan istinaf gider avansının 6100 sayılı HMK'nın 333. maddesi uyarınca ilk derece mahkemesince ilgilisine İADESİNE, 5-İstinaf incelemesi dosya üzerinden yapıldığından vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA, 6-Kararın ilk derece mahkemesi tarafından taraflara TEBLİĞİNE, Dair, 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b-1 maddesi gereğince dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oybirliğiyle ve TTK'nın 412. maddesi gereğince kesin olarak karar verildi. ...