T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2026/70 KARAR NO : 2026/158 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İstanbul Anadolu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi TARİHİ: 25.11.2025 tarihli ara karar NUMARASI : 2025/1010 Esas DAVA: Genel Kurul Kararının İptali Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin r…
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2026/70 KARAR NO : 2026/158 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İstanbul Anadolu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi TARİHİ: 25.11.2025 tarihli ara karar NUMARASI : 2025/1010 Esas DAVA: Genel Kurul Kararının İptali Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen ara karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin miras yoluyla davalı şirketin ortağı olduğunu, miras payı oranında ortaklığın şirketçe kabul edilerek 09.07.2024 tarihli yönetim kurulu kararı ile müvekkilinin 8.910 adet pay sahibi olarak şirket defterlerine kayıt edildiğini, şirket hakkında yapılan vergi incelemesi sonucu düzenlenen vergi tekniği raporuna göre şirketin bir çok usulsüz işleminin tespiti üzerine şirketin uzun yıllardır yapılmayan genel kurulunun toplantıya çağrılmasının istendiğini, ihtar üzerine şirketin 2021 ila 2024 yıllarına ilişkin genel kurulunun 02.08.2025 tarihinde yapılmasına karar verildiğini ve buna ilişkin ortaklara çağrı kağıdı gönderildiğini, müvekkili ile diğer mirasçının paylarının miras payları oranında şirketçe kabul edilerek şirket defterlerine yazılmasına karşın, toplantı sırasında muris ... ...'ın terekesine dahil olan şirket payları üzerinde el birliği ile mülkiyettin devam etmesi nedeniyle müvekkili ile diğer mirasçı ...'ın genel kurula katılımı ve hazirun cetvelini imzalamalarının engellendiğini, davalı şirketin 09.07.2024 tarihli yönetim kurulu kararı ile mirasçıların paylarını belirleyerek ortaklıklarını kabul etmesine rağmen genel kuruldan iki gün önce 31.07.2025 tarihli kararı ile önceki kararın değiştirilerek ... ...'ın mirasçıları olan davacı ve ...'ın miras paylaşımına ilişkin belge sunmadığı gerekçesi ile el birliği ile mülkiyet hükümlerinin uygulanmasına karar verildiğini, bu kararın müvekkilinin genel kurul toplantısına katılımını engellemek amacıyla alındığını, bu kararın genel kuruldan bir gün önce tebliğ edilemeyeceği bilindiği halde müvekkiline gönderilerek kötü niyetli şekilde müvekkilinin toplantıya katılımının engellendiğini, kötü niyetli hareketlerle müvekkilinin bilgi alma ve oy kullanma hakkının engellendiğini, müvekkilinin toplantı toplantıda alınan bağış, huzur hakkı genel kurulda görüşülen finansal faaliyet raporunda yer verilen şüpheli rakamlar ve şirket ile ortakları arasındaki şüpheli hesap hareketleri hakkında 10.09.2025 tarihli ihtarla talep ettiği bilgilerin verilmediğini, alınan kararların TTK'nın 447/1/a ve b maddeleri ile 445. maddesine göre batıl ve iptale tabi olduğunu ileri sürerek, 02.08.2025 tarihli genel kurulda alınan kararların yürütmesinin durdurulmasına, alınan tüm kararların TTK'nın 447/1-a maddesi uyarınca iptaline karar verilmesini istemiştir.Mahkemece davanın açıldığı tarih itibariyle genel kurul kararlarının icrasının geri bırakılması talebi görüşülmüştür. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sırasında, ihtiyati tedbir talebinin değerlendirildiği 25.11.2025 tarihli ara kararıyla; "...Mevcut delil durumu itibarı ile yaklaşık ispat koşulunun sağlanılmadığı, tedbir kararı verilmemesi ve 02.08.2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların icra edilmesi halinde davacının hakkını elde etmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden şu aşamada bahsedilmesinin mümkün olmadığı gibi ciddi bir zararın doğacağına dair emare ve delilinde bulunmadığı gözetildiğinde HMK 389 ve devamı madde hükümlerinde ön görülen koşullar gerçekleşmediği..." gerekçesiyle, ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir. Bu ara karara karşı, davacı vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle; İstinaf konusu ara kararın delilleri değerlendiren bir gerekçe içermediğini, şablon gerekçe ile talebin reddine karar verilmesinin usul hukukuna aykırı olduğunu, kararda, hangi delilin neden yetersiz görüldüğü, dava dilekçesine eklenen pay defteri örnekleri vekaletler, şirket yönetim kurulunca onaylanan toplantı tutanağının neden yaklaşık ispat için yeterli görülmediğinin açıklanmadığını, bu hali ile kararın Anayasamızın 141 ve HMK'nın 297. maddesine aykırı olması nedeniyle hukuki dinlenilme hakkının ihlal edildiğini, verilen karar ile müvekkilinin ortaklık hakkının kullanılmasının zorlaştığını, TTK'nın 449 ve HMK'nın 389. maddesi çerçevesinde aranan yaklaşık ispat koşulunun, tam ispat anlamına gelmediğini, davalı şirketin kötü niyet ve hukuka açık aykırı eylemlerinin kuvvetle muhtemel olarak ispatlandığını, Bu kapsamda müvekkilinin 09.07.2024 tarihli yönetim kurulu kararı ile davalı şirketin pay defterine münferiden kayıt edildiğini, buna rağmen genel kurul toplantısından sadece 2 gün önce 31.07.2025 tarihinde aynı yönetim kurulu tarafından alınan kötü niyetli bir kararla defterdeki kayıt değiştirilerek kurgulanan elbirliği mülkiyeti bahanesiyle müvekkilinin toplantıya alınmadığını, defterde değişiklik yapıldığı, buna ilişkin ihtarların geç yapıldığı ve müvekkilinin toplantıya alınmadığına ilişkin bazı yöneticilerin açık ikrarlarına rağmen yaklaşık ispat koşulunun sağlanmadığının kabul edilmesinin hatalı olduğunu, yönetim kurulu toplantılarından haberdar edilmeyen veya usulüne uygun davet edilmeyen hallerde yaklaşık ispat koşulunun oluştuğunu kabul ederek yürütmenin durdurulmasına kararı verilmesi gerektiğinin bir çok istinaf kararında kabul edildiğini, ayrıca bir çok kararda oydan yoksunluk hallerinde dahi yaklaşık ispatın varlığı kabul ederek tedbir kararı verildiğini, müvekkilinin oy hakkının gaspı ile alınan kararların batıl olduğunu, alınan kararların halen meçhul olduğunu, ilan edilmeyen kararlardan henüz haberdar olunamadığını, müvekkilinin bilgi alma ve denetleme hakkının gasp edildiğini, Bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, ara kararın kaldırılmasına ve ihtiyati tedbir talebinin kabulüne karar verilmesini istemiştir. İNCELEME VE GEREKÇE Dava, davalı şirketin 02.08.2025 tarihli genel kurulunda alınan kararların batıl olduğunun tespiti, olmadığı takdirde iptali istemlerine ilişkindir. İstinaf başvurusu ise, dava konusu genel kurul kararlarının yürütmesinin TTK'nın 447 ve 449. maddeleri gereğince geri bırakılması talebinin reddine ilişkin 25.11.2025 tarihli ara karara ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiş; bu ara karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur.İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.Davacı vekili, müvekkilinin miras payı ile murisi ... ... ...'ın 26.05.2024 tarihinde vefatı ile şirket ortağı olduğunu, şirketin 09.07.2024 tarihli yönetim kurulu ile müvekkilinin 222.750,00 TL itibari değere sahip 8910 pay sahibi olarak 13 kayıt numaralı ortak olarak pay defterine kaydedildiğini, pay defterinin ilgili sayfasının müvekkiline verildiğini, şirketin yöneticileri tarafından kötü yönetilmesi üzerine müvekkilinin bilgi ve inceleme talebinde bulunduğunu, genel kurul toplantısı yapılmasını istediğini, bu doğrultuda 2021 ile 2024 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantısının 02.08.2025 tarihinde şirket vekilinin bürosunda gerçekleştirilmesine karar verildiğini, 09.07.2025 tarih ve 58 sayılı çağrıya ilişkin yönetim kurulu kararından haberdar olan müvekkilinin Üsküdar 11. Noterliğinin 01.08.2025 tarihli vekaleti ile şirketin diğer ortağı olan ... vekili ile birlikte toplantıya katıldığını, ancak şirket yönetim kurulunun daha önce almış olduğu mirasçıların ayrı ayrı ortaklığına ilişkin karara aykırı şekilde toplantıdan bir gün önce alınan kararla müvekkilinin ve diğer mirasçının ortaklık payının el birliğiyle ortaklığa dönüştürüldüğünü ve müvekkilinin özel yetkili vekilinin toplantıya katılımının engellendiğini ileri sürmektedir. Davalı vekilince sunulan cevap dilekçesinde ise şirketin %33 pay sahibi olan ... ... ... mirasçıları ... ... ve ...'ın miras paylaşımına ilişkin herhangi bir karar getirmemeleri nedeniyle şirketin %33 payını temsil eden 11880 adet 297.000 TL nominal bedelli payların her iki mirasçıya ait olduğu, mirasın paylaşılmaması nedeniyle el birliği ile mülkiyet hükümlerinin uygulanması gerektiğini, bu nedenle mevzuata aykırı şekilde iki ayrı vekile vekalet verildiği savunulmuştur. Dosya içerisinde bulunan genel kurul toplantı tutanağının incelenmesinde, 02.08.2015 tarihli 2021 ile 2024 yıllarına ilişkin genel kurul toplantı tutanağının ilk maddesi ile açılış ile toplantı başkanının seçiminin görüşüldüğü, 3. madde ile toplantı dönemine ilişkin faaliyet raporlarının okunması, müzakeresi ve tasdiki, 4. maddede aynı döneme ilişkin bağımsız denetim raporlarının okunması, 5. maddede bu dönemlere ilişkin finansal tabloların okunması, müzakere ve tasdiki, 6. maddede özel denetçi talebinin reddi, 7. maddede şirket kâr payının kullanım şeklinin, 8. maddede yönetim kurulu ibrasının, 9. maddede yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimini, 10. maddede yönetim kurulu üyelerinin ücret, huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi maddi haklarının görüşüldüğü, 11.madde ile şirket yöneticilerine TTK'nın 395 ve 396. maddelerindeki izinlerin verildiği görülmüştür. Hazır bulunanlar listesine göre ... ... ve ...'ın ... ... ... mirasçısı olarak 297.000 TL pay sahibi olduğu, tutanak başlıklı belgede bu kişilerin sunduğu vekaletlerin TBK'nın 447.maddesi ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 18/6.maddesi kapsamında elbirliği ile mülkiyet bulunan payları temsilen tek bir temsilci atanmadığının tespit edildiği anlaşılmıştır. TMK'nın 640. maddesi uyarınca; murisin birden çok mirasçısının bulunması hâlinde, mirasın geçmesi ile birlikte paylaşmaya kadar, mirasçılar arasında terekedeki bütün hak ve borçları kapsayan bir ortaklık meydana gelir. Mirasçılar terekeye elbirliği ile sahip olurlar ve terekeye ait bütün haklar üzerinde birlikte tasarruf ederler. TMK'nın elbirliği mülkiyetini düzenleyen 701-703. maddelerine göre ise; elbirliği mülkiyetinde ortakların belirlenmiş payları olmayıp her birinin hakkı, ortaklığa giren malların tamamına yaygındır. Ortakların hakları ve yükümlülükleri, topluluğu doğuran kanun veya sözleşme hükümleri ile belirlenir. Kanun veya sözleşmede aksine bir hüküm bulunmadıkça, yönetim ve tasarruf işlemleri için ortakların oybirliğiyle karar vermeleri gerekir. Elbirliği mülkiyeti malın devri, topluluğun dağılması veya paylı mülkiyete geçilmesiyle sona erer. Terekeye dâhil anonim şirket hisseleri bakımından da durum aynı olup hisseler, mirasçılara iştirak hâlinde mülkiyet hükümlerine göre intikal eder (Bknz: Yargıtay 11. HD'nin 2021/1080 E- 2022/4810 K sayılı, 13.06.2022 tarihli emsal kararı). Esasen TTK'nın 494/2. maddesinde, şirket paylarının miras yoluyla intikali hâlinde mirasçıların, payların mülkiyetini derhal kazanacağı hükme bağlanmış ise de mirasçıların hangi mülkiyet şekline göre payları iktisap edeceği düzenlenmemiştir. Mirasın intikali TMK'nın miras hükümlerine tabi olup mirasçıların terekeye dâhil mallar üzerinde el birliği şeklinde mülkiyet hakkına sahip olduklarına dair kural, anonim şirket hisseleri bakımından da geçerlidir. Esasen mirasçıların, terekeye dâhil malları, mirasın açılmasıyla birlikte derhal iktisap edeceklerine dair kural TMK'nın 599/2. maddesinde de açıklanmıştır. Ancak mülkiyetin el birliği şeklinde olacağı hususu aynı Kanun'un 640/2. maddesinde hükme bağlanmıştır. Bu genel kurallardan, terekede yer alan bir şirket hissesi bakımından ayrılmayı gerektiren bir durum yoktur.Davacı, davalı şirketin, murisin vefatından sonra aldığı 09.07.2024 tarihli kararla müvekkili ile diğer mirasçı olan ...'ın ayrı ayrı olarak ortaklık paylarının tespit edilerek yazıldığını beyan ettiği, ancak daha sonra toplantıdan önceki gün dürüstlük kuralına aykırı şekilde bu tespitin iptal edilerek payların miras ortaklığı şeklinde yazıldığının iddia edildiği görülmüştür. Davacı tarafından sunulan 01.08.2024 tarihli, Üsküdar 11. Noterliğinin ... yevmiye numaralı vekaletinde davacı ... ...'ın 222.750 TL'lik 8910 payı için ...'i genel kurul toplantısında kendisini temsil için vekil tayin ettiği, aynı tarihli Bodrum 9. Noterliğinin ... yevmiye numaralı işlemi ile ...'ın 02.08.2016 tarihinde yapılacak genel kurul toplantısında ...'ı kendi paylarını temsilen vekil tayin ettiği görülmektedir. Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 18/2. maddesinde, "Gerçek kişi pay sahipleri, genel kurula katılabilecekler listesini kimliklerini ibraz etmek suretiyle, tüzel kişi pay sahipleri ise tüzel kişiyi (Değişik ibare:RG-29/5/2021-31495) temsile yetkili olan kişilerin kimlikleriyle beraber yetki belgelerini ibraz etmek suretiyle imzalarlar. Gerçek veya tüzel kişi pay sahiplerini temsilen genel kurula katılacakların ayrıca temsil belgelerini de ibraz etmeleri zorunludur." düzenlemesi bulunmaktadır. Yönetmeliğin 18/6.maddesinde ise, bir pay birden çok kişinin ortak mülkiyetinde ise, bunlar ancak kendi içlerinden veya dışarıdan seçecekleri bir temsilci vasıtasıyla genel kurula katılıp oy kullanabilirler düzenlemesi bulunmaktadır. Ölümle oluşan ve mal varlığına dâhil olan şirket payları üzerinde oluşan el birliği ile mülkiyet karşısında şirket ortaklarının ortaklık paylarından kaynaklı haklarını birlikte veya atayacakları bir temsilci ile birlikte kullanmaları mümkündür. Bu durumda, şirketin yönetim kurulunun, ortaklar arasında alınmış miras paylaşımına ilişkin bir kararı olmaksızın el birliği ile mülkiyeti çözer şekilde her iki mirasçının paylarını ayrı ayrı göstererek mirasçıları ortak olarak kayıt etmesi ve sonradan bu durumu düzelterek yasaya uygun el birliği mülkiyete dönüştürülmesi işleminin dürüstlük kuralına uyup olup olmadığı, buna göre, ortaklarca ayrı ayrı düzenlenen genel kurula katılım vekaletlerinin Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 11, 18 ve 23.maddelerine uygun olup olmadığı, buna göre davacıların katılımının engellenip engellenmediği hususları esaslı bir yargılamaya gerektirmektedir. Bu nedenle delillerin bulunduğu aşama itibariyle özellikle el birliği mülkiyete ve mirasçıların ayrı ayrı toplantıya katılım hakkı bulunup bulunmadığına ilişkin yaklaşık ispat ölçüsünde bir kanıttan söz edilemez. İhtiyati tedbir kararı verilebilmesinin en önemli şartı bir ihtiyati tedbir sebebinin mevcut olmasıdır. Kanunda bu husus genel olarak düzenlenmiş, hâkime oldukça geniş bir takdir alanı bırakılmıştır (m. 389/1). Kanun, "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından" söz etmektedir. Bu hüküm dikkate alındığında, mevcut durumun değişmesi hâlinde, hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşması, hakkın elde edilmesinin tamamen imkânsız hale gelmesi, gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğması tehlikesi varsa, ihtiyati tedbir sebebi var kabul edilecektir. Ancak, ihtiyati tedbir verilebilmesi için, HMK'nın 390/3. maddesi uyarınca, davacının, yaklaşık ispat koşulunu yerine getirmiş olması gerekir.Somut olayda, gerek mirastan kaynaklı el birliği ile mülkiyete ilişkin açıklamalar gerekse toplantıda alınan genel kurul kararlarının niteliği itibariyle şirketin mali yönüne ilişkin kararların yürütmesinin durdurulması için mali inceleme yapılması gerekliliği ve alınan kararların yürütmesinin durdurulmaması halinde telafisi güç veya imkansız zararların oluşacağı hususunda bir kanaat oluşmaması karşısında, davacı vekilinin yerinde görülmeyen tüm istinaf başvuru nedenlerinin reddine karar verilmiştir. Açıklanan bu gerekçelerle, HMK'nın 353/b.1 ve 391/3. maddeleri uyarınca dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki karar verilmiştir. KARAR: Yukarıda açıklanan gerekçelerle; 1-HMK'nın 353/1.b.1 ve 391/3. maddeleri uyarınca, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine, 2-İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafından yatırılan istinaf başvuru ve peşin karar harçlarının Hazineye irat kaydına, 3-İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafından yapılan kanun yolu giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-Gerekçeli kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine, 5-Dosyanın, kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair; HMK'nın 353/1.b.1 ve 391/3 maddeleri uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, oybirliğiyle ve kesin olarak karar verildi. 04.02.2026 KANUN YOLU:HMK'nın 362/1.f ve 391/3 maddeleri uyarınca karar kesindir.