Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2008 -4-116 (Devralma ) Karar Sayısı : 08-40/530-196 Karar Tarihi : 20.6.2008 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Prof.Dr. Nurettin KALDIRIMCI, Üyeler : Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE. B. RAPORTÖRLER: Mehmet YANIK, Canan KARAMANOĞLU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Adecco Holding Europe B.V. Temsilcisi: Av. Ahu YALGIN Maya Akar Center Büyükdere Cad. 100/29 20 34394 Esentepe/İstanbul D. T
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2008 -4-116 (Devralma ) Karar Sayısı : 08-40/530-196 Karar Tarihi : 20.6.2008 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Prof.Dr. Nurettin KALDIRIMCI, Üyeler : Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE. B. RAPORTÖRLER: Mehmet YANIK, Canan KARAMANOĞLU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Adecco Holding Europe B.V. Temsilcisi: Av. Ahu YALGIN Maya Akar Center Büyükdere Cad. 100/29 20 34394 Esentepe/İstanbul D. TARAFLAR :- Bell Holding A.Ş. Cumhuriyet Cad. No:8/5 Elmadağ/İstanbul - Belltrade İthalat İhracat A.Ş. Cumhur iyet Cad. No:8/5 Elmadağ/İstanbul - Livio MANZİNİ Cumhuriyet Cad. No:8/5 Elmadağ/İstanbul - Giovanna MANZİNİ Cumhuriyet Cad. No:8/5 Elmadağ/İstanbul 30 - Adecco Holding Europe B.V. Savannahweg 71, 3542 AW Utrecht, HOLLANDA E. DOSYA KONUSU: Bell Holding A.Ş., Belltrade İthalat İhracat A.Ş., Livio MANZİNİ v e Giovanna MANZİNİ nin toplam % 49 oranında Adecco Hizmet ve Danışmanlık A.Ş. de ve Bell Holding A.Ş. nin % 0,1 oranında Adecco İstihdam Hizmetleri Ltd. Şti. de bulunan hiss elerinin Adecco Holding Europe B.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi . F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 26.5.2008 tarih ve 3266 sayı ile intikal 40 eden bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri çerçevesinde yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 11.6.2008 tarih, 2008-4-116/Öİ -08-MY sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 13.6.2008 tarih ve REK.0.08. 00.00 -120/156 sayılı Başkanlık önergesi ile 08-40 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. 08-40/530 -196 2 G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; - Adecc o İstihdam Hizmetleri Ltd. Şti. (Adecco İstihdam) hisselerinin Adecco 50 Holding Europe B.V. tarafın dan devra lınması işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ'in kapsamı dışında olduğu - Adecco Hizmet ve Danışmanlık A.Ş. (Adecco Hizmet) hisselerinin, Adecco Holding Europe B.V. tarafından devra lınması işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2. maddesi kapsamında bir devralm a işlemi olduğu - Söz konusu işlem sonucunda ilgili pazarda hakim durum yaratılması veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azalmasının söz konusu olmadığı , ifade edilmektedir. 60 H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. İlgili Pa zar H.1.1. İlgili Ürün Pazarı Adecco Hizmet, Türkiye İş Kurumu nun denetiminde 22.3.2007 tarihli 05 No lu lisans sahibi özel istihdam bürosu olarak faaliyet göstermektedir. Adecco Hizmet in de bir özel istihdam bürosu olarak iş ve işçi bulmaya aracılık ve firmalara insan kaynakları yönetimi alanında danışmanlık hizmeti faaliyetleri vermesi göz önüne alınarak, ilgili ürün pazarı insan kaynakları hizmetleri pazarı olarak belirlenmiştir. H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar 70 Bildirim konusu devralma işleminin devredil en tarafı olan Adecco Hizmet İstanbul, Ankara, İzmir, Gebze ve Bursa daki ofisleri ve internet vasıtasıyla ülkenin büyük bir bölümünde hizmet vermektedir. Bu nedenle, dosya konusu bakımından ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti sınırları olarak belir lenmiştir. H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki De ğerlendirme H.2.1. İşlemin Niteliği Taraflar arasında 14.5. 2008 tarihinde imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi uyarınca , Adecco Holding Europe B.V. ; Bell Holding A.Ş., Belltrade İthalat İhracat A.Ş., Livio MANZİNİ ve Giovanna MANZİNİ den Adecco Hizmet in sermayesinin % 49 unu oluşturan t üm hisselerini ve bu şirketin % 99,9 oranında hisselerine sa hip olduğu 80 Adecco İstihdam ın % 0,1 oranında Bell Holding A.Ş. ye ait hisseleri devralacaktır. Öngörülen işlem öncesinde ve n eticesinde, Adecco Hizmet ve Adecco İstihdam ın hissedarlık yapısı aşağıdaki şekilde oluşacaktır: Tablo 1: Adecco Hizmet in devir işlemi öncesi ve sonraki hissedarlık yapısı Hissedarlar İşlem Öncesi Sermaye Oranı (%) İşlem Sonrası Sermaye Oranı (%) Adec co Holding Europe B.V. 51 100 Bell Holding A.Ş. 43 - Belltrade İthalat İhracat A.Ş. 0,001647 - Livio MANZINI 6 - Giovanna MANZINI 0,25 - Toplam 100 100 08-40/530 -196 3 Tablo 2: Adecco İstihdam ın devir işlemi öncesi ve sonraki hissedarlık yapısı Hissedarl ar İşlem Öncesi Sermaye Oranı (%) İşlem Sonrası Sermaye Oranı (%) Adecco Hizmet ve Danışmanlık A.Ş. 99,9 99,9 Bell Holding A.Ş. 0,1 - Adecco Holding Europe B.V. - 0,1 Toplam 100 100 H.2. 2. 1997/1 Sayılı Tebliğ Bakımından Değerlendirme Bildirim konusu işlem, Adecco Hizmet in kontrolünde değişiklik yaratması nedeniyle, 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2. maddesinin (b) bendinde yer alan , Herhangi bir teşebbüsün 90 ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi hükmü kapsamında bir devralmadır. Adecco İ stihdam ın % 0,1 oranındaki hissesinin Bell Holding A.Ş. den alınması teşebbüs üzerinde sadece bu işlem d olayısıyla bir kontrol değişikliğine neden olmamaktadır. Şirketin, 2007 yılında faaliyetlerini durdurması nedeniyle herhangi bir ciro ve pazar payının bulunmaması göz önünde bulundurularak işlem dahilindeki değerlendirilmesinin ihmal edilebileceği kanaatin e varılmıştır. 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ in 4. maddesi hükmü gereğince , Bu Tebliğ in 2. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma sonucunda 100 birleşme ve devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın % 25 ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası (yirmibe ş milyon Yeni Türk Lirası)'nı aşması halinde Rekabet Kurulu ndan izin almaları z orunludur . Dosyadaki bilgilerde Adecco Holding Europe B.V. nin Adecco Hizmet dışında Türkiye de ilgili hizmet pazarında başka herhangi bir faaliyeti olmadığı belirtilmiştir. Dolayısıyla, 1997/1 sayılı Tebliğ in 4. maddesindeki eşiklerin değerlendirilmesi nde devredilen taraf olan Adecco Hizmet in elde ettiği ciro ve pazar payı dikkate alınmıştır. 31.12.2007 tarihinde sona eren mali yılda işlemin 110 devredilen tarafı olan A decco Hizmet in cirosu ( ..) YTL ( . Yeni Türk Lirası) dir. Bu çerçevede bildirim konusu devralma işleminin ciro yönüyle Rekabet Kurulu ndan izin alınması gereken bir işlem olduğu tespit edilmiştir. 4054 sayılı Kanun un 7 . maddesinde hukuka aykırı bulunarak yasaklanan, bir ya da birden fazla teşebbüsü n Hakim durum yaratmaya veya hakim durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri veya bir diğer t eşebbüsü devralması işlemidir. Yukarıda da belirtildiği üzere , Adecco Hizmet i devralacak olan Adecco Holding 120 Europe B.V. nin Türkiye de ilgili ürün pazarı olarak belirlenen insan kaynakları hizmetleri pazarında (Adecco Hizmet dışında) herhangi bir faaliy eti bulunmamaktadır. Bu sebeple bildirim konusu devralma işlemi sonrasında ilgili pazarda Adecco Hizmet in pazar payında bir değişim oluşmayacak, herhangi bir yoğunlaşma artışı gerçekleşmeyecek, dolayısıyla pazardaki rekabet seviyesinde herhangi bir azalma meydana gelmeyecektir. Bildirim konusu işlem neticesinde sadece Adecco Hizmet in kontrolünde ortak kontrolden tek kontrole yönelik bir değişiklik oluşacaktır. Bu 08-40/530 -196 4 nedenle, Adecco Holding Europe B.V. nin halihazırda %51 oranında hissedarı olduğ u Adecco Hizm et in geri kalan % 49 hissesini de devralması sonucunda insan kaynakları hizmetleri pazarında pazar yapısı ve pazar sıralaması açısından bir fark 130 oluşması ve rekabet şartlarını etkileyebilecek değişimlerin ortaya çıkması muhtemel görülmemektedir. Dolayısıyl a, inceleme konusu işlemin bir hâkim durumun yaratılması ya da güçlendirilmesi yoluyla ilgili pazardaki rekabeti önemli ölçüde etkilemesinin muhtemel olmadığı, bu çerçevede başvuru konusu işleme izin verilmesin de bir sakınca olmaya cağı kanaatine ulaşılmışt ır. I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre ; 1- Adecco Hizmet ve Danışmanlık A.Ş. hisselerinin % 49 unun Adecco Holding Europe B.V. tarafından devralınması işleminin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve 140 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında iz ne tabi bir işlem olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenl e bildirim konusu işleme izin verilmesine, 2- Adecco İstihdam Hizm etleri ltd. Şti. hisselerinin % 0,1 inin Adecco Holding Europe B.V. tarafından devralınması işleminin kontrolde değişikliğe yol açmadığına, bu nedenle 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığı na OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. 150