İSTİNAF KARAR TARİHİ: 20/11/2025 Asıl ve birleşen davanın reddine ilişkin kararın asıl ve birleşen davada davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; ASIL DAVA : Davacı vekili, ... alanında dağıtım işi yapan müvekkili ile davalı arasında 16 yıldır zincirleme sözleşmelerle devam eden ticari ilişki bulunduğunu, 01/01/2014 tarihli bayilik/distribütörlük sözleşmesinden sonra en son akdedilen 01/01/2018 …
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2022/1465 KARAR NO : 2025/1918 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 06/04/2022 NUMARASI: 2019/450 Esas - 2022/234 Karar BİRLEŞEN DAVA: İstanbul 21.ATM'nin 2019/104 Esas sayılı dosyası ASIL VE BİRLEŞEN DAVADA ASIL DAVA: Tazminat (Bayilik Sözleşmesinden Kaynaklanan) BİRLEŞEN DAVA: Manevi Tazminat (Bayilik Sözleşmesinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ: (Asıl) 17/07/2019 - (Birleşen) 06/09/2019 İSTİNAF KARAR TARİHİ: 20/11/2025 Asıl ve birleşen davanın reddine ilişkin kararın asıl ve birleşen davada davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; ASIL DAVA : Davacı vekili, ... alanında dağıtım işi yapan müvekkili ile davalı arasında 16 yıldır zincirleme sözleşmelerle devam eden ticari ilişki bulunduğunu, 01/01/2014 tarihli bayilik/distribütörlük sözleşmesinden sonra en son akdedilen 01/01/2018 tarihli sözleşme devam ederken, davalının "ruhsatsız satış noktalarına ve bölge dışı noktalara satış yapılması konusunda hukuka aykırı şekilde emir ve talimat ile baskı yapıldığını ve rakip firma ...'dan transfer edilen bölge direktörü ... ... isimli kişinin bir ... bayisini Kartal bölgesine getirmek istemesi sebebiyle" sözleşmenin 01/01/2019 tarihi itibariyle yenilenmeyeceğinin müvekkiline bildirildiğini, süreç boyunca müvekkilinin sözleşmeye uygun hareket ettiğini, buna rağmen davalının müvekkilini teminatlarının bozdurulacağı yönünde tehdit ettiğini, zor durumda kalmasından aşırı bir menfaat sağlamak suretiyle şirket yetkililerini korkutarak iradenin sakatlanması neticesinde müvekkilini bağlamayan 26/12/2018 tarihli fesih ve ibra protokolünü imzalamaya zorlandığını; sözleşmenin 04/02/2019 tarihi itibariyle sona ermesinden sonra davalının, müvekkilinin portföyünden yararlanmaya devam ettiğini, bu nedenle müvekkilinin portföy tazminatını hak ettiğini; tek taraflı fesih sebebiyle müvekkilinin maddi ve manevi zararlarının oluştuğunu ileri sürerek, belirsiz alacak davası kapsamında şimdilik 300.000-TL portföy tazminatının; şimdilik maddi zarar kapsamında haksız fesih nedeniyle işçilere ödenmek zorunda kalınan tazminatlar için 4.000-TL, KDV ödemesi ani bir şekilde yapıldığından 3.000-TL,tadilat masrafları için 3.000-TL olmak üzere 10.000-TL haksız fesih tazminatının; stok baskısından dolayı 4.000-TL, senet masraflarının alınmaması baskısından dolayı 3.000-TL ve cari hesap ile vadeli satış yapılması baskısından dolayı 3.000-TL olmak üzere 10.000-TL'nin sözleşmenin sona erdiği 04/02/2019 tarihinden itibaren avans faiziyle davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP : Davalı vekili, davanın belirsiz alacak davası olarak açılamayacağını; feshe ilişkin ve protokolün zorla korkutarak imzalatılması iddialarının gerçeği yansıtmadığını; davacının fesih ve ibra protokolünde 13.153.085,46-TL borcunu kabul ettiğini, protokolde müvekkilinden her hangi bir talepte bulunmayacağını beyan ettiği, portföy tazminatı şartları bulunmadığını ve bu talebinden feragat ettiğini belirterek, davanın reddine karar verilmesini istemiştir. BİRLEŞEN DAVA : Davacı vekili, asıl davadaki iddialarını tekrar ederek haksız fesih sebebiyle müvekkilinin ticari itibarının zedelendiğini ileri sürerek, 150.000-TL manevi tazminatın sözleşmenin sona erdiği 04/02/2019 tarihinden itibaren avans faiziyle davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. BİRLEŞEN DAVAYA CEVAP : Davalı vekili, asıl davadaki cevaplarını tekrar etmiş ve manevi tazminat şartlarının bulunmadığını belirterek, davanın reddine karar verilmesini istemiştir. İLK DERECE MAHKEME KARARI : Mahkemece, davalının davacıya sattığı malların nakdi karşılığı olarak aldığı teminat mektuplarını nakde çevrileceği ifadesinin tehdit olarak kabul edilemeyeceği, tacir olan davacının borcunu ödememesi durumunda teminat mektuplarının nakde çevrileceğini bildiği, bu nedenle fesih ve ibra protokolünün ikrah ile imzalatıldığının ispat edilemediği; davacının 26/12/2018 tarihli fesih ve ibra protokolünde 13.153.085,46-TL borçlu olduğunu kabul ettiği, denetime elverişli bilirkişi raporuna göre, dava tarihi itibariyle tarafların cari hesaplarının sıfırlandığı, borç-alacak ihtilafı kalmadığı; protokole göre sözleşmenin haksız feshinden söz edilemeyeceği; protokolde davacı sözleşme sebebiyle davalıdan herhangi bir ad altında tazminat isteminde bulunamayacağı ve bu hususta bir talebi olmadığını beyan ettiği ve davalıyı ibra ettiği gerekçesiyle, asıl ve birleşen davanın reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ : Asıl ve birleşen davada davacı vekili, davalının müvekkilini tüm teminatlarını bozdurarak ekonomik olarak mahvetmekle tehdit ettiğini, teminat mektubu şeklinde 9.000.000-TL ve doğrudan borçlandırma sistemi (DBS) üzerinden de 6.000.000-TL olmak üzere, yaklaşık 15.000.0000-TL tutarında teminat olduğunu, protokol imzalanmazsa bunların tamamını bozdurmakla tehdit ettiğini; protokoldeki 13.153.085,46-TL borcun muaccel borç olmadığı, vadesi geldiğinde kendi nakit akış tablolarına uygun olarak peyderpey ödenecek toplam borcu gösterdiğini, yani muaccel olmayan borç için 15.000.000-TL teminatı derhal nakde çevirmekle korkutulduğunu, protokolün iradesi sakatlanarak imzalandığından geçerli olmadığını, bu hususun dinlenen tanık beyanlarıyla anlaşıldığını; protokol hükümlerinin açıkça "kelepçeleme hükümler" içerdiğini; bilirkişi raporunun eksik incelemeye dayandığını; müvekkilinin 16 yıl içinde oluşturduğu müşteri portföyü için ve diğer tüm maddi ve manevi zararlarının karşılanması gerektiğini belirterek, kararın kaldırılmasına ve asıl-birleşen davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir. GEREKÇE : Asıl dava, taraflar arasındaki bayilik sözleşmesinin davalının tehdidiyle gabin oluşturacak şekilde imzalatılan fesih ve ibra protokolüyle sona ermesi nedeniyle uğranılan maddi zararın ve portföy tazminatının; birleşen dava ise, bu kapsamda manevi tazminat istemine ilişkindir.Taraflar arasındaki 01/01/2014 tarihinde akdedilen bayilik/distribütörlük sözleşmesinin 1. maddesinde, bayi/distribütörün, davalı şirketin pazarlama ve satışını üstlendiği bira ve malttan mamul ürünlerin her tip, marka ve türünü sözleşme hüküm ve esaslarına tamamen uymak kayıt ve şartıyla kendi nam ve hesabına depolayacağı, pazarlayacağı, dağıtacağı ve satışını yapacağını, bayinin/distribütörün bu konudaki çalışmalarını şirketin kabul ettiği program ve ilkelere uygun olarak sözleşmede belirtilen esas ve kurallar çerçevesinde yürütmeyi kabul ve taahhüt ettiği, bayinin/distribütörün yapacağı satışlardan doğan alacaklarının tamamını bizzat kendi adına ve hesabına tahsil etmekle yükümlü olduğu, bayinin/distribütörün, bu konuda şirketin hiçbir sorumluluğunu almadığını, şirkete rücu etme hakkı bulunmadığını ve ne ad altında olursa olsun herhangi bir hak talep etmeyeceğini taahhüt ettiği; 24. maddesinde 01/01/2014 tarihinden itibaren 1 yıl müddetle yürürlükte kalacağı ve taraflarca bu sürenin bitiminden en az 15 gün öncesine kadar sözleşmenin uzatıldığına veya yenilendiğine ilişkin bir anlaşma yapılmadıkça, bu sürenin sonunda önceden fesih ihbarında bulunmaya veya başka bir merasime gerek olmaksızın kendiliğinden sona ereceği, ancak sözleşme süresinin hiçbir surette 5 yılı geçemeyeceği; 26. maddesinde, bayinin/distribütörün sözleşmedeki taahhüt ve yükümlülüklerini yerine getirmemesi halinde, herhangi bir ihtar veya ihbara gerek kalmaksızın şirketin sözleşmeyi tek taraflı olarak fesih edebileceği, bayinin/distribütörün bu fesihten dolayı şirketten hiçbir hak ve tazminat talebinde bulunamayacağı düzenlenmiştir. 24/06/2015 tarihli protokolde, sözleşmenin süresinin aynı koşul ve şartlarla 30/10/2015 tarihine kadar uzatıldığı, bayinin, sona erdirileceği bildirilen sözleşmeden dolayı doğmuş veya doğacak hiçbir hak, alacak ve benzer alacağı olmadığını, portföy veya benzeri ad altında da davalıdan herhangi bir tazminat vb.ad altında hiçbir talebi olmadığını ve olmayacağını beyan ile davalıyı her türlü konuda kayıtsız şartsız ibra ettiğini, protokolün 01/07/2015 tarihinde yürürlüğe gireceği, başkaca bildirime gerek kalmaksızın sözleşme süresinin uzatılmaması halinde 30/10/2015 tarihinde kendiliğinden sona ereceğinin kabul ve beyan edilmiştir.26/12/2018 tarihli "fesih ve ibra protokolü"nün incelenmesinde, taraflar arasındaki sözleşmenin belirlenen şekil ve şartlar çerçevesinde gereği gibi yerine getirilememesi nedeniyle bahse konu sözleşmenin ve buna dair tüm ilişkinin 04/02/2019 tarihinden geçerli olmak üzere fesih edileceği, distribütör bölgesi nezdinde sözleşme kapsamındaki ticari ilişkiden ve vadesi geçmiş ve/veya vadesi gelecekler dahil davalıya ödeyeceği toplam borç tutarının işbu protokolün imza tarihi itibariyle toplam 13.153.085,46-TL olduğu, distribütörün herhangi bir taahhüt veya yükümlülüklerinden herhangi birisinin yerine getirilmemesi durumunda davalının tüm alacaklarının muaccel hale geleceği ve davalı bünyesindeki tüm teminat mektuplarını derhal nakde çevirerek, alacaklarının tamamını tahsile yetkili olduğu düzenlenmiştir.Davacı; sonlandırma protokolünün ve ibranamenin geçersiz olduğunu iddia ederek, asıl davada portföy tazminatı ve maddi zarar; birleşen davada, manevi tazminat talebinde bulunmuştur. Uyuşmazlığın çözümü için fesih ve ibra protokolünün irade fesadı ile düzenlenip düzenlenmediği, dolayısıyla geçerli olup olmadığının belirlenmesi gerekir. Davacı, davalıya verdiği teminatların nakde çevrileceği ve cari hesap borcunun ödenmeyeceği şeklindeki baskı ile sonlandırma protokolünün tehdit, aldatma, gabin unsuru altında alındığını ve geçersiz olduğunu ileri sürmüştür. Davacı, bir tüzel kişi tacir olup, tüm işlerinde basiretli bir iş adamı gibi davranması gerekir. Denetime elverişli bilirkişi heyeti raporunda, fesih ve ibra protokolü tarihi olan 26/12/2018 tarihi itibariyle, davacının ticari defterlerine göre davalıya olan borcu 11.587.562,27-TL, davalının ticari defterlerinde davacıdan olan alacağı 11.803.022,47-TL, aradaki farkın 215.460,20-TL olduğu; dava tarihi olan 17/07/2019 itibariyle de cari hesapların sıfırlandığı tespit edilmiştir. Protokolün 3. maddesinde ise geçmiş ve vadesi gelecekler dahil ticari ilişkiden kaynaklanan davacının borcu 13.153.085,46-TL olarak belirlenmiştir. Söz konusu miktara vadesi gelecek alacakların da dahil olduğu gözetildiğinde, davalının protokol kapsamında aşırı yararlanması bulunmadığı tesbit edilmiştir.Ayrıca taraflar arasındaki 01/01/2014 tarihli bayilik/distribütörlük sözleşmesinin 29. maddesinde, sözleşme kapsamındaki borcun ödenmemesi halinde davalının, davacının verdiği teminatları nakde çevireceği kabul edilmiştir. Davacının ticari defterlerinde davalıya cari hesap borcu kayıtlı olan davacının, davalıya verdiği teminatların davacının iddiasına göre paraya çevrileceği şeklindeki beyanı tehdit olarak değerlendirilemeyecektir. Bu kapsamda, davacı iddiaları soyut nitelikte olup iddia olunan irade fesadı hali ispatlanamamıştır. Fesih ve ibra protokolü geçerli olduğundan, asıl ve birleşen davadaki taleplerin davalı taraftan talep edilmesine olanak yoktur (Yargıtay 11. HD'nin 2024/3922 E., 2025/2256 K. sayılı ve 08/04/2025 tarihli ilamı). Bu tespit karşısında, davacı tarafın istinaf nedenleri yerinde görülmemiştir. Bu gerekçe ile asıl ve birleşen davanın reddine karar verilmesinde hukuka aykırılık bulunmamaktadır. Açıklanan nedenlerle, mahkemece asıl ve birleşen davanın reddine dair verilen kararda bir isabetsizlik bulunmadığından, istinaf nedenleri yerinde görülmeyen davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle: Asıl ve birleşen davada davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE, Asıl ve birleşen dava yönünden alınması gereken toplam 1.230,80-TL istinaf karar harcından peşin yatırılan 161,40-TL harcın mahsubu ile kalan 1.069,40-TL harcın asıl ve birleşen davada davacıdan alınarak Hazine'ye gelir kaydına,Asıl ve birleşen davada davacı tarafından yapılan giderlerin üzerinde bırakılmasına, Gerekçeli kararın bir örneğinin taraf vekillerine tebliğine, HMK 'nın 361/1. maddesi uyarınca kararın tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içinde temyiz yoluna başvurulabileceğine, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliğiyle karar verildi. 20/11/2025