Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2016-1-34 (Devralma) Karar Sayısı : 16-19/307-136 Karar Tarihi : 01.06.2016 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK, Adem BİRCAN B. RAPORTÖRLER: Zeynep MADAN, Yavuz KÜÇÜKTAŞÇI, Zekeriya TURAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Synthos S.A. Temsilcileri: Av. İsmail Ünal DOĞAN, Av. Ezgi TAHMAZ Büyükdere Cad. No:127 Astoria A Kule Kat:6-24-26-27 34394 Ese
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2016-1-34 (Devralma) Karar Sayısı : 16-19/307-136 Karar Tarihi : 01.06.2016 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK, Adem BİRCAN B. RAPORTÖRLER: Zeynep MADAN, Yavuz KÜÇÜKTAŞÇI, Zekeriya TURAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Synthos S.A. Temsilcileri: Av. İsmail Ünal DOĞAN, Av. Ezgi TAHMAZ Büyükdere Cad. No:127 Astoria A Kule Kat:6-24-26-27 34394 Esentepe/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Ineos Industries Holdings Limited in iştiraki olan Ineos Styrenics European Holding B.V. hisselerinin tamamının Synthos S.A. ya devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 16.05.2016 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 23.05.2016 tarih ve 2016-1-34/Öİ sayılı rapor görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Bildirim kapsamında; Ineos Industries Holdings Limited in (INEOS) genişletilmiş polistiren üretimi (EPS) faaliyetini gerçekleştiren Ineos Styrenics European Holding B.V. (INEOS STYRENICS) hisselerinin tamamının Synthos S.A. (SYNTHOS) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Dosyadaki bilgilere göre; INEOS STYRENICS ile SYNTHOS arasında akdedilen 06.05.2016 tarihli Hisse Alım ve Satım Sözleşmesi ne göre INEOS STYRENICS hisselerinin tamamının SYNTHOS tarafından devralınması öngörülmektedir. Devralma sonucunda INEOS STYRENICS in Türkiye deki iştiraki Ineos Styrenics Kimyasal Ürünler Ltd. Şti. nin de kontrol yapısında kalıcı olarak değişiklik meydana gelecektir. Bu bilgiler doğrultusunda, bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Öte yandan, ilgili tarafların cirolarının anılan Tebliğ in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu görülmektedir. 16-19/307-136 2/2 (6) Söz konusu devralma işlemi, INEOS un genişletilmiş polistiren üretimi faaliyetini kapsamaktadır. Genişletilmiş polistiren/ Expanded Polystyren (EPS), petrolden elde edilen, köpük halde kapalı gözenekli olan ve tipik olarak beyaz renkli olup farklı şekillerde işlendiğinde gri ve siyah renk tonlarında da olabilen termoplastik köpük malzemesidir. Polistiren taneciklerinin şişirilmesi ve birbirine kaynaştırılması sonucu üretilen köpüklerin yapısı esnek ve hafif olup darbe emme, ısı yalıtımı, mekanik dayanıklılık, ekonomik olma özellikleri sayesinde bina ve inşaatlarda ısı yalıtımı, duvar, çatı izolasyonu gibi alanlarda; kask, can simidi ve can yeleklerinde dolgu malzemesi olarak; otomotiv, beyaz eşya ve endüstriyel ürünlerin ambalajlanmasında kullanılmaktadır. INEOS, Türkiye deki faaliyetlerini Ineos Styrenics Kimyasal Ürünler Ltd. Şti. aracılığıyla sürdürmektedir. (7) Bildirim formunda yer verilen tahmini veriler incelendiğinde, Türkiye EPS üretim pazarında, devreden INEOS son üç yılda sırasıyla ( ..) (2015), ( ..) (2014) ve ( ..) (2013) pazar paylarına sahiptir. Devralan SYNTHOS un ise söz konusu pazarda 2015 yılı öncesinde minimal düzeyde yaptığı satıştan kaynaklanan cirosu olmakla birlikte, hâlihazırda faaliyeti bulunmamaktadır. Dolayısıyla devralan SYNTHOS un son üç yıla ait EPS üretimi pazar paylarına bakıldığında bu oranın ( ..) den düşük olduğu ve bilhassa 2015 yılına ait herhangi bir faaliyetinin olmadığı görülmektedir. (8) Yukarıda yer verilen açıklamalar dikkate alındığında, bildirime konu devralma işleminin herhangi bir rekabetçi soruna yol açmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.