Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2013 -1-108 (Devralma ) Karar Sayısı : 13-69/950-402 Karar Tarihi : 05.12.2013 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Kenan TÜRK , Dr. Murat ÇETİN KAYA, Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN , Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ B. RAPORTÖR LER : Selen Yersu ŞAHİN, Hakan EREK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Fondo Strategico Italiano S.p.A. C.so Magenta, 71 20129 Milano/ İTALYA (1) D. DOSYA KONUSU: Finmec
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2013 -1-108 (Devralma ) Karar Sayısı : 13-69/950-402 Karar Tarihi : 05.12.2013 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Kenan TÜRK , Dr. Murat ÇETİN KAYA, Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN , Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ B. RAPORTÖR LER : Selen Yersu ŞAHİN, Hakan EREK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Fondo Strategico Italiano S.p.A. C.so Magenta, 71 20129 Milano/ İTALYA (1) D. DOSYA KONUSU: Finmeccanica S.p.A. ve First Reserve Power Limited in elinde bulunan Ansaldo Energia S.p.A . çoğunluk hisselerinin Fondo Strategico Italiano S.p.A. tarafından devralınması işlemi ne izin veri lmesi talebi . (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 02.12.2013 tarih ve 8060 sayı ile giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 05.12.2013 tarih ve 2013 -1- 108/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORT ÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Bildirim konusu işlem, Ansaldo Energia S.p.A. (AEN) nın çoğunluk hisselerinin, Fondo Strategico Italiano S.p.A. (FSI) tar afından, Finmeccanica S.p.A (FNM) dan ve First Reserve Fund XII L.P nin yüzde yüz bağlı ortaklığı olan First Reserve Power Limited (FRPL) den devralınmasına ilişkindir. İşlem sonrasında, AEN in kontrolünün, FNM ve FRPL den, FSI ya geçmesi nedeniyle işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ ( 2010/4 sayılı Tebli ğ) kapsam ında bir devralmadır . Ayrıca , tarafların cirolarının aynı Tebliğ in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması sebebiyle, işlem Rekabe t Kurulu iznine de tabidir. (5) Hissedarlık Sözleşmesi ne göre; azınlık pay sahiplerinin, stratejik konular üzerinde herhangi bir veto hakkı bulunmamaktadır. Bu çerçevede, devre konu olan AEN in, devralan FSI nın tek kontrolü altına girdiği anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, devralma işleminin tamamlanmasından sonra tarafların imzalayacağı Opsiyon Sözleşmesi kapsamında, 30.06.2017 ile 31.12.2017 tarihleri arasında, FSI, FNM nin % ( ..) hissesini satın alma opsiyonuna; FNM de, sahip olduğu % ( ..) hisse senedi payını FSI ya satma opsiyonuna sahip olacaktır. (6) AEN Türkiye de enerji üretim ekipmanları pazarında , kurulu güce göre değişen alt segmentlerde faaliyet göstermektedir. AEN , %40 oranında hisse sine sahip olduğu Yeni Elektrik Üretim A.Ş. (Yeni E lektrik) ile Türkiye elektrik piyasasında yer almaktadır. Yeni Elektrik, mevcut durumda elektrik üretmemektedir. Ancak, gelecek yıl faaliyete geçecek ve 850 MW lık kurulu güce sahip olacak kombine çevrim santrali 13-69/950-402 2/2 ile Yeni Elektrik in, Türkiye elektrik piya sasında % ( ..) bir pazar payına sahip olması beklenmektedir. (7) Bildirim konusu işlemin devralan tarafı FSI nın ve FSI yı kontrol e den Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (CDP) nın kontrolündeki şirketlerden hiçbirinin Türkiye de herhangi bir faaliyeti bulunmam aktadır. Dosyadan; b ir kamu teşebbüsü olan CDP nin, enerji piyasasın ın önemli oyunculardan olan Ente Nazionale Idrocarburi nin (ENI) %25,76 oranında hissesine sahip ol duğu , ancak ticari kararları üzerinde herhangi bir etkisi nin bulunmadığı anlaşılmıştır. (8) Yukarıda yer verilen bilgi ve değerlendirmeler çerçevesinde, anılan devralma bakımından işlem taraflarının faaliyetlerinin yatay veya dikey anlamda örtüşmemesi nedeniyle etkilenen pazar ın bulun madığı, dolayısıyla işlemin yoğunlaşma doğurucu nitelikte olmadı ğı kanaatine ulaşılmıştır. H. SONUÇ (9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralm alar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması ne deniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.