Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2018 -1-59 (Devralma) Karar Sayısı : 18-30/509 -248 Karar Tarihi : 06.09 .2018 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Arslan NARİN (İkinci Başkan) Üyeler : Adem BİRCAN , Mehmet AYAN Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK B. RAPORTÖR LER : Abdullah ATEŞ, Ahmet YALÇIN, Esma AKSU C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- General Electric Company - Advent International Corporation Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. E
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2018 -1-59 (Devralma) Karar Sayısı : 18-30/509 -248 Karar Tarihi : 06.09 .2018 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Arslan NARİN (İkinci Başkan) Üyeler : Adem BİRCAN , Mehmet AYAN Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK B. RAPORTÖR LER : Abdullah ATEŞ, Ahmet YALÇIN, Esma AKSU C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- General Electric Company - Advent International Corporation Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. Esen ERGÜL Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İSTANBUL (1) D. DOSYA KONUSU: GE Distributed Power Inc., General Electric Austria GmbH ve Jenbacher International B.V. ile bu şirketlerin iştiraklerinin tek kontrolünün Advent Inte rnational Corporation tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 17.08 .2018 tarih ve 5856 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 29.08.2018 tarih ve 2018 -1-59/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME, GEREKÇE VE HUKUKİ DAYANAK (4) Bildirim konusu işlem , General Electric Company nin (GE) kontrolündek i GE Distributed Power Inc. (GE DP), General Electric Austria GmbH (GE AUSTR IA) ve Jenbacher International B.V. (JENBACHER) ile bu şirketlerin iştiraklerinin %100 oranındaki hisselerinin Advent International Corporation (ADVENT ) tarafından devralınması işlemidir. (5) Anılan işlemin; devre konu teşebbüsler konumundaki GE DP, GE AUSTRIA ve JENBACHER in kontrolünde , hisse satın alınması yoluyla kalıcı bir değişikliğe neden olduğu, bu bağlamda 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma olduğu görülmüştür. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayı lı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, işlem Rekabet Kurulunun (Kurul) iznine tabidir. (6) Planlanan i şlemin devralan tarafında yer alan ADVENT , sermaye katkısında bulunduğu takdirde büyümesine olumlu etki yapacağını düşündüğü şirketlerin sermaye hisselerinin (çoğunluk veya azınlık) devralınması işine odaklanmış olan ve çeşitli fonların yöneticisi durumund a bulunan, ABD de yerleşik bir özel sermaye şirketidir. 18-30/509 -248 2/3 Teşebbüsün yatırımda bulunduğu şirketler; işletme ve finansal hizmetler, endüstriyel ürün ve hizmetler, sağlık ürün ve hizmetleri, perakende faaliyetleri, tatil hizmetleri, medya, iletişim, bilgi teknolojileri, internet de d ahil olmak üzere ge niş bir yelpazeye yayılmıştır. ADVENT, zaman zaman yatırımda bulunduğu şirketlere yönetim ve iş geliştirme alanlarında danışmanlık hizmeti verebilmekle birlikte, genellikle bahse konu şirketlerin ticari faaliyetlerine müdahale etmemektedir . Teşebbüs, Türki ye de portföy şirketleri olan ( ..) ile kaplama reçineler ve katkı maddeleri; ( ..) ile rulman, conta, mekanik veya elektrik güç iletimi; ( ..) ile su filtreleme ve arıtma sistemleri; ( ..) ile ısıya dayanıklı metaller, ileri düzey seramik ve termal sprey tozlar; ( ..) ile sivil ateşleme sistemleri ve hizmetleri , patlayıcılar (madencilik, taş ocakları ve altyapıya yönelik); ( ..) ile talk pudrası; ( ..) ile güvenlik çözümleri ve ürünleri; ( ..) ile finansal muhasebe yönetimi yazılımı, jeo -uzamsal veri, arazi mülk yönetimi araçları; ( ..) ile denizcilik hizmetleri gibi çok sayıda sektörde faaliyet yürütmektedir. (7) Devre konu teşebbüsler olan; GE DP, GE AUSTRI A ve JENBACHER ve bunların iştiraklerinin ise; yanmalı motorlar, enerji donanımı üretimi , enerji üretim/kullanım noktası veya yakınında gaz sıkış tırma (gas compression ) hizmetleriyle iştigal ettiği bildirilmiştir. Ürünlerinin pazarlama ve satışını Jenbacher ve Waukesha markaları ile gerçekleştiren bu şirketler Türkiye de ise, doğrudan veya yetkili kıldıkları bir distribütör vasıtasıyla Jenbacher markalı yeni pistonlu gaz motor birimleri olan gaz jeneratör düzeneklerinin satış ve satış sonrası hizmetlerini sunmaktadır . Bildirim Formun daki bilgilere göre ; mezkûr teşebbüsler 2015 yılından bu yana Türkiye de Waukesha markası ile satış yapmamış ; dolayısıyla , açık pistonlu gaz motorlarında (bare reciprocating gas engines ) herhangi bir satış ta bulunmamıştır. (8) Mevcut dosya kapsamında sunulan bilgi ve belgeler ve işlem taraflarının yukarıda yer verilen faaliyet sahaları ışığında , ADVENT ile devre konu teşebbüslerin faaliyetleri arasında Türkiye de yatay ve/veya dikey düzeyde herhangi bir örtüşmeden bahsedilemeyeceği, bu bağlamda işlem sonucunda herhangi bir pazarda rekabetçi endişenin gündeme gelmeyeceği kanaatine varılmıştır. 18-30/509 -248 3/3 H. SONUÇ (9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı K anun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.