Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2005 -1-166 (Devralma ) Karar Sayısı : 06-18/216 -55 Karar Tarihi : 9.3.2006 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Mustafa PARLAK Üyeler : Tuncay SONGÖR , Prof. Dr. Züh tü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nur ettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN . B. RAPORTÖRLER : Müge ÖZERCAN PAŞAOĞLU, Mehmet Selim ÜNAL C.BİLDİRİMDE BULUNAN : - Novartis AG Temsilcisi: P. Şila MURATOĞLU Ahular Sok. No: 15 34337 Etiler/ İstanbul D. TARAFLA
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2005 -1-166 (Devralma ) Karar Sayısı : 06-18/216 -55 Karar Tarihi : 9.3.2006 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Mustafa PARLAK Üyeler : Tuncay SONGÖR , Prof. Dr. Züh tü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nur ettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN . B. RAPORTÖRLER : Müge ÖZERCAN PAŞAOĞLU, Mehmet Selim ÜNAL C.BİLDİRİMDE BULUNAN : - Novartis AG Temsilcisi: P. Şila MURATOĞLU Ahular Sok. No: 15 34337 Etiler/ İstanbul D. TARAFLAR : - Novartis AG 35 Lichtstasse CH -4002 Basel İSVİÇRE - Chiron Corporation 4560 Horton Street Emeryville CA 94608 -2916 ABD E. DOSYA KONUSU : Chiron Corporation ın hisselerinin tamamının Novartis AG tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 16.12.2005 tarih ve 8944 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 2.2.2006 tarih, 643 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili 10 hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 10.2.2006 tarih, 2005 -1- 166/Öİ -06-MÖ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu ve 1.3.2006 tarih , 2005-1-166/BN - 06-MÖ sayılı Bilgi Notu 9.3.2006 tarih, REK.0.05.00.00 -120/18 sayılı Başkanlık önergesi ile 06 -18 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; Chiron Corporation ın hisselerinin tamamını n Novartis AG tarafından devralınması işlem inin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir işlem olmadığı ifade edilmektedir. 06-18/216 -55 2 20 H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. Taraflar H.1.1. Novartis AG (Novartis) Novartis Grubu şirketlerinden olan Novartis ; bir farmasötik şirketi olup reçeteli ve reçetesiz ilaçlar, hayvan sağlığı dahil tıbbi ürünlerin geliştirilmesi, üretimi ve dağıtımı konularında faaliyet göstermektedir. Novartis, İsviçre ve New York Borsalarında işlem gören halka açık bir şirket olup herhangi belirli bir hissedar tarafından kontrol 30 edilmemektedir. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden; merk ezi İsviçre de bulunan şirketin, Türkiye de, Novartis Sağlık Gıda ve Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş., Sandoz İlaç San. ve Tic. A.Ş., Milen İlaç Hammadde leri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve İltaş İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş. ünvanlı iştirakleri aracılığıyla farmasötik, hayvan sağlığı ve CIBA vision iş birimlerinde faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. Novartis, 2004 yılında Türkiye deki faaliyetlerinden yaklaşık o larak ( ..) YTL ciro elde etmiştir. H.1.2. Chiron Corporation (Chiron) 40 Merkezi Amerika Birleşik Devletleri nde bulunan bir biyoteknoloji şirketi olan Chiron , kan testi, biyofarmasötikler ve insan aşıları alanlarında faaliyet göstermektedir. Bildirim konusu işlemin devralan tarafı konumunda olan Novartis, mevcut durumda, Chiron da %42.2 oranında kontrol yetkisi vermeyen hisseye sahip bulunmaktadır. Chiron un Türkiye de kan testi alanında faaliyeti bulunmamakta olup; teşebbüs, Türkiye deki gelirlerini insan aşıları ve biyofarmasötikler alanlarında yer alan ürünlerin satışı vasıtasıyla elde etmektedir. 50 Bildirim Fo rmu nda yer alan bilgilere göre Chiron, Türkiye deki faaliyetlerini doğrudan ya da bir iştiraki vasıtasıyla gerçekleştirmemektedir. Teşebbüs ün ürettiği insan aşılarının Türkiye deki satışları 2005 yılı ortasına kadar bağımsız bir distribütör olan Alpet SA tarafından gerçekleştirilmiş olup teşebbüs, halihazırda Alpet SA ile olan sözleşmesini sonlandırmış olması nedeniyle yeni bir distribütörlük kurma aşamasındadır. Chiron un ürettiği ürünleri Türkiye de pazarlayan bir diğer şirket ise bağımsız bir distribütör olan Roche Müstahzarları Sanayi A.Ş. dir. Teşebbüsün üretimini gerçekleştirdiği Betaferon adlı biyofarmasötik ürün ise, bu ürünü pazarlama k ve satmak için dünya çapında geçerli bir münhasır lisansa sahip olan Schering AG tarafından pazarlanmakta ve Chiron, Betaferon satışları üzerinden bir telif hakkı almaktadır. Chiron 2004 yılı itibarıyla, 60 Türkiye de gerçekleştirdiği faaliyetlerinden ( ..) YTL gelir elde etmiştir. 06-18/216 -55 3 H.2. İlgili Pazar H.2.1. İlgili Ürün Pazarı Bildirim konusu işlem kapsamında Novartis tarafından devralınması planlanan Chiron, Türkiye de biyofarmasötik ilaçlar ve insan aşıları konularında, Novartis ise söz konusu alanlard an sadece biyofarmasötik ilaçlar alanında faaliyet göstermektedir. İlaçlar, ATC sınıflandırmasına göre gruplara ayrılmaktadır. Sınıflamanın birinci 70 basamağı (ATC -1) en genel, dördüncü basamağı (ATC -4) ise en ayrıntılı olanıdır. Rekabet hukuku uygulamalar ında genellikle, ilaçları tedavi endikasyonlarına, başka bir deyişle, kullanım amaçlarına göre sınıflayan ATC -3 sınıflaması, ilgili ürün pazarı tanımlanmasında referans olarak kabul edilmektedir. Diğer yandan, bu sınıflama bağlayıcı olmayıp, olay özelind e daha dar veya daha geniş pazar tanımlamaları yapmak mümkündür. Örneğin, hem farklı, hem aynı etken maddeli ilaçların, aynı ATC -3 sınıfında yer alabildiği ve rekabetin dar anlamda yalnızca aynı etken maddeli ilaçlar arasında ortaya çıkabildiği gerçeği kar şısında, özellikle tarafların ürünlerinin aynı etken maddeyi içerdiği tespit edildiğinde, ATC -3 sınıfı başlığı altında 80 birden fazla ilgili ürün pazarı tanımlanması söz konusu olabilecektir . Bildirime konu işlem kapsamında Novartis tarafından devralınması planlanan Chiron , Türkiye de insan aşıları ve biyofarmasötikler alanlarında faaliyet göstermekte olup teşebbüsün Türkiye de satışı gerçekleştirilen ürünlerinin ATC -3 sınıflarına ve söz konusu sınıflara ilişkin açıklamalara aşağıda Tablo 1 de yer verilmekt edir: Tablo 1: ATC -3 sınıflamasına göre Türkiye de satışı gerçekleştirilen ürünler Ürün Adı ATC 3 Grubu Açıklama Rabivac Rabipur J7A Saf Aşılar Belli bir virüs ya da bakteriye karşı savaşan ilaçlar yer almakta olup; grip, tetanoz, kuduz, meningokok ve seyahat aşıları bu gruba girmektedir. Chiron un Rabivac ve Rabipur isimli aşıları ise kuduz aşısıdır. Proleukin L3A Immunostimülant Etken Maddeler (Interferonlar hariç) Bu grupta (interferonlar hariç) bağışıklık sistemini harekete geçirici ilaçlar yer almakt adır. Betaferon L3B Interferonlar Interferonlar hücrelerin ürettiği proteinler olup; örneğin virüs gibi bir tehditin varlığı halinde, akvititeyi çoğaltmak suretiyle, vücüdun bağışıklık sisteminin düzenlenmesine yardımcı olmaktadır. 90 06-18/216 -55 4 Novartis in ise Chiron un faaliyet gösterdiği insan aşıları alanında herhangi bir faaliyeti bulunmamakta olup söz konusu alanlardan sadece biyofarmasötikler alanında faaliyet göstermektedir. Bununla birlikte, Bildirim f ormunda Novartis in ve Chiron un gerek Türkiye de ki gerekse dünya çapındaki faaliyetleri arasında herhangi bir örtüşmenin olmadığı ifade edilmektedir. Nitekim IMS verileri incelendiğinde, Chiron un biyofarmasötik ilaçlarının ATC -3 sınıflarından L3A Immunostimülant Etken Maddeler (Interferonlar hariç) sınıfın a dahil Proleukin ve L3B Interferonlar sınıfına dahil Betaferon dan oluştuğu ve Novartis in söz konusu sınıflara dahil herhangi bir ilacın 100 üretimini gerçekleştirmediği görülmektedir. Dolayısıyla, genel olarak, tarafların ürettikleri biyofarmasötiklerin ayn ı tedavi edici özelliklere sahip olmadığını söylemek mümkün olup ATC-3 sınıflarında herhangi bir çakışma olmaması sebebiyle, ilgili dosya özelinde, daha dar pazar tanımlarının yapılmasına gerek bulunmamaktadır. Novartis in biyofarmasötik ürün hattında, b ir çok durumların yanı sıra Alzheimer hastalığını, anoreksiyi, astımı, depresyonu, epilepsiyi, ayak mantarını, gut hastalığını, zonayı, yüksek tansiyonu, duyarlı bağırsak sendromunu, leproziyi, sıtmayı, Parkinson hastalığını, osteoporozu, aşırı aktif mesan eyi, migreni, hareket hastalığını, şizofreniyi ve tansiyon baş ağrılarını tedavi etmek üzere tasarlanmış ürünler yer almakta olup; 110 Chiron un söz konusu hastalıkları tedavi etmeye yönelik herhangi bir ürünü bulunmamaktadır. Chiron un ürettiği biyofarmasöt iklerden Proleukin, en genel anlamda, kanser tedavisinde ve Betaferon ise multiple skleroz tedavisinde kullanılmaktadır. a) Kanser tedavisi: Kanserin değişik biçimleriyle savaşmak için, değişik mekanizmaları olan değişik ilaçlar kullanılmaktadır. 120 Chiro n un L3A sınıfında yer alan kanser ilacı, Proleukin, (ABD de) cilt kanserinin ve (ABD, Avrupa ve dünyanın geri kalanında) böbrek kanserinin tadavisi amacıyla kullanılmaktadır. Novartis in Proleukin e rakip herhangi bir ilacı bulunmamaktadır . Novartis in L 2B (Hormon Antagonistleri vb. Ajanlar) ve L1X (Diğer Antineoplastik Ajanlar) sınıflarında Femara ve Glivec adlı ürünleri bulunmakta dır. T.C. Sağlık Bakanlığı İlaç ve Eczacılık Genel Müdürlüğü yetkililerinden edinilen bilgilere göre, bu sınıflar farklı kans er türlerinin tedavisinde kullanılan ilaçları kapsa maktadır ve Novartis in söz konusu ürünlerini n Chiron un Proleukin adlı ürünü ile ikame edilebilmesi mümkün değildir. 130 b) Multiple skleroz tedavisi: Multiple skleroz (MS) tedavi edilmesi zor, sebeb i bilinmeyen bir hastalık olup bazı bileşikler MS in hastalık seyrini yavaşlatmakta, başka bazı ürünler ise hast alığın seyrini yavaşlatmaksızın semptomatik rahatlama sağlamakta başarılı olmuşlardır. 06-18/216 -55 5 Chiron un multiple skleroz tedavisinde kullanılan ilacı deri a ltına enjekte edilen ve bağışıklık sistemini uyaran bir madde olan Betaferon adlı üründür. Biogen in Avonex ürünü, Serono nun Rebif ürünü ve Sanofi Pasteur MSD nin Copaxone ürünü gibi 140 Türkiye de satılan ve Betaferon a rakip olan bazı MS il açları mevcut olmakla birlikte, Novartis in multiple skleroz tedavisinde kullanılan herhangi bir ilacı bulunmamaktadır. Ayrıca Chiron un Betaferon isimli biyofarmasötik niteliğindeki ilacının gerek Türkiye deki, gerekse dünya çapındaki satışları, bu ürünü pazarlamak ve satmak için münhasır lisansa sahip olan Schering AG tarafından gerçekleştirilmektedir. Betaferon satışları üzerinden bir telif hakkı alan Chiron, ne Türkiye de ne de dünyanın başka bir yerinde söz konusu ürünü kendisi pazarlamaktadır. Tarafla rın 2.2.2006 tarih ve 643 sayılı yazılarında, Betaferon ürününün, Chiron ile bu ürünü satmak için münhasır lisansa sahip olan Schering AG tarafından ortaklaşa geliştirilmiş olduğu, Schering AG nin, söz konusu ürünün satışlarını kendi nam ve hesabına gerçek leştirdiği, Chiron un, bu 150 firmanın fiyat, pazarlama ve satış politikaları üzerinde herhangi bir etkisinin bulunmadığı ve nihai tüketiciler bakımından ürünün yaratıcısının Schering AG olduğu belirtilmektedir. Bunların yanı sıra bildirim konusu devralma işle minin herhangi bir ilgili ürün pazarında yoğunlaşma doğurucu bir etkisinin de bulunmadığı dikkate alındığında, mevcut dosya özelinde, Betaferon ürününün ilgili ürün pazarına ilişkin değerlendirmenin dışında bırakılabileceği ve söz konusu ürünün dahil olduğ u ATC -3 sınıflandırmasının L3B sınıfına ilişkin olarak ayrı bir ilgili ürün pazarı tanımın a gerek olmadığı sonucuna ulaşılmıştır1. Yukarıda yer verilmekte olan bilgiler ışığında, ilgili ürün pazarları J7A saf aşılar ve 160 L3A immunostimülant etken maddele r (interferonlar hariç) pazarları olarak tanımlanmıştır. H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar İlaç pazarında, sağlayıcı firmaların ürünleri ecza depoları kanalıyla ülkenin her noktasındaki eczanelere ulaşmaktadır. Yine firmalar doğrudan ya da depolar aracılığıyl a, Türkiye de birçok hastane ihalesine katılmaktadır. Fiyatların Sağlık Bakanlığı nca kontrol edildiği gerçeği karşısında, fiyatların bölgeden bölgeye değişmediği ortaya çıkmaktadır. Alım koşulları yalnızca depo veya ihaleci ünitenin alım 170 gücüne ve pazarlı k koşullarına bağlı olarak farklılaşabilmektedir. Bu çerçevede, bölgesel seviyede pazar tanımlamayı gerektirecek koşulların işbu olay bazında var olmadığı anlaşılmış ve ilgili coğrafi pazar , Türkiye Cumhuriyeti sınırları içindeki alan olarak belirlenmişt ir. 1 Mevcut dosya özelinde, özellikle ilgili işlemin yoğunlaşma doğurucu bir etkisi olmadığı noktasından hareketle, lisans alanın yaptığı satışlar ilgili ürün pazarı kapsamı dışında bırakılmış olmakla birl ikte; 15.12.2005 tarih ve 05 -84/1151 -331 sayılı Rekabet Kurulu kararında olduğu gibi, lisans al anın elde ettiği ciro ve pazar payının lisans verenin pazardaki ağırlığını yansıttığı da kabul edilebilmektedir. 06-18/216 -55 6 H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme 180 H.3.1. İşlemin Niteliği Bildirime konu işlemin hukuki dayanağını taraflar arasında 30.10.2005 tarihinde imzalanmış olan Birleşme Planı ve Anlaşması oluşturmaktadır. Daha önce de ifade edildiği üzere , Novartis, halihazırda Chiron hisselerinin %42,2 sine sahip bulunmakta ancak söz konusu hisseler Novartis e Chiron üzerinde kontrol yetkisi vermemektedir. İlgili devralma işlemi, Novartis in dolaylı olarak yüzde yüz iştiraki konumunda olan Novartis Biotec h Partnership Inc. (Novartis Biotech) ile Chiron (birleşme sonrasında varlığını sürdürecek tüzel kişilik) arasında hukuki bir birleşme işlemi olarak 190 düzenlenmektedir. İştiraki Novartis Biotech ile Chiron arasındaki söz konusu birleşmenin ardından Novartis, Chiron hisselerinin tamamına dolaylı olarak sahip olacak ve Chiron u tek başına kontrol eder hale gelecektir. Bu nedenle, anılan işlemi n, 1997/1 sayılı Tebliğ in 2. maddesinin (b) bendi anlamında bir devralma işlemi olduğu görülmektedir. H.3.2. Hukuki Değerlendirme 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinde birleşme veya devralma sonucunda birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin 200 tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar payl arının, piyasanın % 25 ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası nı aşması halinde Rekabet Kurulu ndan izin almaları zorunludur. denilmektedir. Daha önce de ifade edildiği üzere, tarafların ürettikleri ürünler farklı ATC -3 sınıfları içerisinde yer almakta, başka bir deyişle, taraflar farklı pazarlarda faaliyet göstermektedir. Dolayısıyla ilgili işlemin 1997/1 sayılı Tebliğ bakımından izne tabi olup olmadığının tespiti bakımından devralınan taraf konumund aki Chiron un 2004 yılı itibarıyla, Türkiye de, ilgili ürün pazarlarında elde etmiş olduğu ciro ve pazar payı bilgileri 210 dikkate alınacaktır: Tablo 2 - Chiron un 2004 yılı itibarıyla Türkiye de ilgili ürün pazarlarında elde etmiş olduğu ciro ve pazar payla rı İlgili Ürün Pazarı Ciro (YTL) Pazar Payı (%) J7A saf aşılar ( .) ( ..) L3A immunostimülant etken maddeler (interferonlar hariç) ( .) ( ..) Tablonun incelenmesinden de g örülebileceği üzere, Chiron un ilgili ürün pazarlarında elde etmiş olduğu ci ro ve pazar payları, 1997 /1 sayılı Tebliğ in 4. maddesindeki ciro ve pazar payı eşiklerini aşmadığından, bildirim konusu işlem, Rekabet Kurulu iznine tabi bir işlem değildir. 220 06-18/216 -55 7 I. SONUÇ Dosyada yer alan bilgi ve belgelere dayanarak yapılan değerlendirmel er çerçevesinde, Chiron Corporation ın hisselerinin tamamının Novartis AG tarafından devralınması işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir işlem olmadığına İkinci Başkan Tuncay SONGÖR ün farklı gerekçesi ile OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. Başkan İkinci Başkan 06-18/216 -55 8 (09.03.2006 tarihli 06 -18/216 -55 sayılı Kurul Kararı na) FARKLI GEREKÇE Bildirim konusu işlem çerçevesinde Chiron un Novartis tarafından devralınması işleminin, 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in 2. maddesinin (b) bendi anlamında bir devralma işlemi olduğu konusunda kuşku yoktur. Dosyada yer alan bilgi ve belgelere göre ilgili ürün pazarlarındaki ciro ve Pazar pa yları, 1997/1 sayılı Tebliğ in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde belirlenen eşikleri aşmadığından bildirim konusu işlem izne tabi değildir. İşlem izne tabi olmasa bile menfi tespit ya da muafiyet değerlendirilmesinin yapılmasının yerinde olaca ğını düşünüyorum. Bugün itibariyle ciro ve pazar payı yönüyle eşikleri aşmadığından bahisle izne tabi olmayan bir birleşme ya da devralmada, ileride eşiklerin aşılması durumunda, anlaşmanın içeriği itibariyle menfi tespit veya muafiyet değerlendirilmesi yapılmamışsa işlem bu yönüyle incelenmemiş olacak ve ileride sorunlar çıkarabilecektir. Bu dosyada da olduğu gibi bildirim konusu işlem sadece ciro ve pazar payları itibariyle incelenmiş, menfi tespit ya da muafiyet değerlendirilmesine tabi tutulmamıştır. D iğer bir ifadeyle, eşik altında kalan işlemler izne tabi olmadığından Kanun a aykırı hükümler taşıyıp, taşımadığı noktasında irdelenmemiştir. Eşik üstü olan bir birleşme ve devralma her yönüyle incelenmiş ve neticede olumlu ya da olumsuz bir karar ile sonu çlandırılmıştır. Ancak daha öncede değinildiği gibi işlem eşik altı ise hiçbir değerlendirme yapılmamıştır. Kaldı ki, başvuru formunda bildirime izin verilmediği takdirde başvurunun menfi tespit ya da muafiyet için başvuru olarak değerlendirilebileceği b elirtilmiştir. Menfi Tespit, 4054 sayılı Kanun un 8.maddesinde düzenlenmiştir. Bu maddenin gerekçesinde de Teşebbüsler ve teşebbüs birlikleri yaptıkları anlaşma, karar, uyumlu eylem veya yoğunlaşmaların yasal belirliğini ve güvenliğini sağlamak amacıyla Rekabet Kurulu na başvurarak yaptıkları işlemlerin rekabet kurallarına aykırılık teşkil etmediğine dair bir belgenin kendilerine verilmesini isteyebilmelidir. Bu, ticari hayatın belirsizlikten kurtulması açısından bir zorunluluktur ifadesi yer almaktadır . Gerekçeden de açıkca anlaşıldığı gibi burada önemli olan teşebbüsleri yaptıkları işlemler ile ilgili ticari hayatta karşılaşabilecekleri belirsizliklerden kurtarmaktır. İşte teşebbüsler bazen bireysel veya grup muafiyetleri ile bazende menfi tespit baş vurusu yaparak alacakları menfi tespit belgesi ile bu belirsiz durumlarını netleştirebileceklerdir. 06-18/216 -55 9 Dosya konusu olayda da teşebbüs birleşme için izin istemiş, bunun reddedilmesi durumunda menfi tespit değerlendirilmesi yapılmasınıda açıkca belirtmiştir. Kaldı ki, teşebbüsün bu talebi 1997/1 sayılı Tebliğin (Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ) 8.maddesine uygundur. 8.maddeye göre; Rekabet Kurulu bildirilen işlemin birleşme veya devralma olmadığı sonucuna ula şırsa, bu bildirimi menfi tespit ya da muafiyet başvurusu olarak değerlendirebilir. Bu durumda, bildirim konusu işlemin eşikler altında olduğundan bahisle izne tabi olmadığına dair çoğunluk görüşüne katılmakla birlikte, menfi tespit veya muafiyet değerlen dirmesi talep eden teşebbüs lehine bu yönlerden de inceleme yapılarak teşebbüsün ticari hayattaki belirsizliğinin açıklığa kavuşması gerektiğini düşünüyorum. Tuncay SONGÖR İkinci Başkan