11. Hukuk Dairesi 2024/2861 E. , 2025/2954 K. "" MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi SAYISI : 2023/2183 Esas, 2024/197 Karar Bölge Adliye Mahkemesince bozmaya uyularak verilen karar Yargıtayca duruşma istemli olarak davalı adına kayyım ve feri müdahil tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 29.04.2025 günü hazır bul…
**11. Hukuk Dairesi 2024/2861 E. , 2025/2954 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi SAYISI : 2023/2183 Esas, 2024/197 Karar Bölge Adliye Mahkemesince bozmaya uyularak verilen karar Yargıtayca duruşma istemli olarak davalı adına kayyım ve feri müdahil tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 29.04.2025 günü hazır bulunan davacı vekili Av. ...ile davalı şirket kayyımı ..., feri müdahil vekili Av. ... ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü. KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olduğunu, 2018 faaliyet yılında yönetime seçilemediğini, davalı şirketteki yönetim değişikliğinden sonra müvekkilinin yönetim kurulu karar defterinden 25.12.2017 tarihinde kendisinin davet edilmediği bir toplantı yapıldığını ve haberdar olmadığı bu toplantıda şirket menfaatlerine aykırı hükümler içeren (9) numaralı yönetim kurulu kararının alındığını tespit ettiğini, (9) numaralı kararda davalı şirketin dava dışı ... Yapı İnş.ve San. Tic. A.Ş'.den olan 51.094.619,00 TL cari hesap alacağının ertelenmesi amacıyla sözleşme imzalanmasına karar verildiğini, davalı şirketin feshinin mümkün olmayacağını ve davalı tarafından feshedilmesi halinde davalının fahiş tutarda cezai şart ödeyeceğini ancak sözleşmenin davalı şirketin resmi kayıtlarında görülmediğini, bu nedenle bu sözleşmenin gerçekte yapılıp yapılmadığının şüpheli olduğunu, yönetim kurulu toplantısının yoklukla malul olduğunu, tüm yönetim kurulu üyelerine davette bulunulmaksızın toplantı yapılması ve karar alınmasının kanun hükümlerine ve eşitlik ilkesine aykırı olduğunu, şirketin temel yapısına uygun olmadığı ve sermayenin korunması ilkesinin gözetilmediğini ileri sürerek 25.12.2017 tarihli (9) numaralı yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP