Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2021 -5-044 (Devralma ) Karar Sayısı : 21-43/631-313 Karar Tarihi : 16.09.2021 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK B. RAPORTÖR LER : Ahmet Ogün KARAGÜLLE, Ayşe Nur ÖZDEMİR, Ezgi EREN C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- Diniz Adient Oto Donanım Sanayi ve Ticaret A.Ş. Temsilci si: Av. Özge TUNCEL İş Kuleleri, Kule: 3, Kat: 2 -9, Levent İstanbul
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2021 -5-044 (Devralma ) Karar Sayısı : 21-43/631-313 Karar Tarihi : 16.09.2021 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK B. RAPORTÖR LER : Ahmet Ogün KARAGÜLLE, Ayşe Nur ÖZDEMİR, Ezgi EREN C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- Diniz Adient Oto Donanım Sanayi ve Ticaret A.Ş. Temsilci si: Av. Özge TUNCEL İş Kuleleri, Kule: 3, Kat: 2 -9, Levent İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Adient Turkey Seating Otomotiv Ltd. Şti. nin ortak kontrolünün Diniz Adient Oto Donanım Sanayi ve Ticaret A.Ş. aracılığıyla Adient Plc ve Diniz Ailesi tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurum u kayıtlarına 29.07 .2021 tarih ve 19865 sayı ile giren ve eksiklikleri 09.09.2021 tarih ve 20976 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 10.09.2021 tarih ve 2021 -5-044/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan bildirimde , Adient Turkey Seating Otomotiv Limited Şirketi nin (ADIENT TÜRKİYE) hisselerinin tamamı ile tek kontrolünün Diniz Adient Oto Donanım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (DİNİZ ADIENT) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. (5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendine göre kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirec ek şekilde bir teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün bir ya da daha fazla teşebbüs tarafından devralınması 4054 sayılı Kanunun 7. maddesi kapsamında birleş me veya devralma işlemi sayılmaktadır. (6) İşlem sonucunda, devre ko nu ADIENT TÜRKİYE nin tek kontrolü DİNİZ ADIENT e geçecektir. DİNİZ ADIENT, nihai olarak DİNİZ AİLESİ ve Adient Plc tarafından ortak kontrol edilmektedir. Bu kapsamda planlanan işlemin, 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ in 5. maddesi bağlamında kontrolde kalıcı değişiklikle yol açan bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır. 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikler aşıldığından, başvuru konusu işlem izne tâbi bir devralma işlemi niteliğindedir. (7) DİNİZ AD IENT, asıl olarak otomotiv koltukları bileşeni üretmektedir. Ön koltuk metal iskeletleri, arka koltuk metal karkasları, arka koltuk minderi tel karkasları ve doğrudan kargo araçlarına yönelik metal iskeletleri dâhil olmak üzere; tüm alanlarda ve 21-43/631 -313 2/3 segmentler de otomobil üreticilerine tedarik sağlayan DİNİZ ADIENT in müşterileri arasında ( ..) bulunmaktadır. DİNİZ ADIENT, ayrıca koltuk montajı da yapmaktadır. (8) ADIENT TÜRKİYE ise, her türlü otomotiv sınıfı için koltuk metal bileşeni imalatı ve tedariki gerçekleş tirmektedir. ADIENT TÜRKİYE, otomobil koltukları için sırtlık, koltuk minderleri, koltuk rayları gibi araç koltukları için metal aksam üretimi ve tedariki sağlamaktadır. ADIENT TÜRKİYE, metal bileşenler dâhil, otomobil koltukları için metal karkas üretimi ve tedarikini, sadece nihai müşterisi olan ( ..) tedarik etmektedir. (9) İlgili teşebbüsler temel olarak otomotiv koltuğu metal bileşen üretimi gerçekleştirmektedir . Bu noktada, ilgili teşebbüslerin faaliyet alanlarının belirli tip marka ve model otomotiv koltuğu üretimi olduğu dikkate alınarak pazarın otomotiv markası özelinde tanımlanıp tanımlanamayacağının değerlendirilmesi gerekmektedir. Böyle bir durumun ortaya çıkmasının başlıca nedeni, otomobil üreticilerinin parça temininde ihale modelini kullanmala rıdır. Bu kapsamda, genellikle koltuk montajı ve koltuğun önemli parçalarının (metal iskelet, köpük mind erler, koltuk kılıfları) tedarik i için ayrı ayrı ihaleler düzenlen mektedir. Otomotiv koltuğu ana bileşenleri olarak sayılabilecek metal iskelet, sünger, kumaş, kılıf ve diğer teknik parçaların her biri için genellikle ihale düzenlenmekte, bu ihaleler sonunda ihale konusu koltuk bileşeni diğer bileşenlerle montajlanmak üzere montaj ihalesini kazanan üreticiye sağlanmaktadır. Dolayısıyla bir otomotiv üretic isi için koltuk montajı yapan teşebbüs de, koltuk bileşenlerini yine otomotiv üreticisinin ilgili parça ihalesini kazanan tedarikçilerden sağlamaktadır. Aksi halde üretilecek aracın markası ve dizaynına uygun parçaların üretilememesi ve montajlanamaması sö z konusu olabilecektir . (10) Yukarıda yer verilen otomotiv koltuğu parçalarının üretimine ilişkin ihale süreçlerinden de anlaşılacağı üzere ihale konusu koltuk parçasının üretimi ihale süresince belirli üreticilere verilmektedir. B u sürenin, marka ve modele gör e değişiklik göstermekle birlikte, ortalama ( ..) yıl olduğu anlaşılm aktadır. Dolayısıyla ihaleyi kazanan teşebbüs tarafından söz konusu koltuk parçasının üretimi görece uzun bir süre boyunca diğer üreticilere kapanmaktadır. Diğer yandan ihaleyi kaybeden t eşebbüslerin bir başka marka ve model için yapılacak ihaleye katılmaları da mümkündür. (11) Dosya çerçevesinde elde edilen bilgi ve belge lerden, otomotiv koltuk bileşeni üreticilerinin birden fazla marka ve model üretebilmesinin önünde sözleşme ve teknoloji ka ynaklı herhangi bir engel bulunmadığı, makul bir süre içinde ve makul bir maliyete katlanarak birbirinden farklı ihalelere katılma imkânına sahip oldukları, hâlihazırda birbirinden farklı marka ve model araçlar için koltuk bileşeni ürettikleri anlaşılmakta dır. Ayrıca, her ne kadar söz konusu ihaleleri kazanan üreticilerin görece uzun bir süre boyunca tek üretici olarak faaliyet göstermesi söz konusu olsa da ihale süresi sonunda açılacak yeni ihalenin bir başka üretici tarafından da kazanılması mümkündür. Ni tekim devre konu ADIENT TÜRKİYE nin ( ..) beyan edilmiştir . (12) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, otomobil koltuğu üretiminin her bir koltuk bileşeni özelinde açılan ihaleler yoluyla sağlandığına, otomotiv koltuğu bileşeni üreticilerinin birden fazl a otomotiv markası ile birlikte çalışabildiğine, ilgili teşebbüslerin ana faaliyet alanlarının otomotiv koltuğu metal iskelet bileşeni üretimi olduğuna ve bilgisine başvurulan rakip konumdaki otomotiv koltuğu bileşeni üreticilerinin faaliyetlerini koltuk b ileşenleri özelinde ayrıştırabildiğine ilişkin beyanlar dikkate alınarak , etkilenen pazar belirli bir markayla sınırlı olmayacak biçimde otomotiv koltukları için metal bileşen üretimi ve tedariki pazarı olarak ele alınmıştır. 21-43/631 -313 3/3 Tablo 1: Tarafların Satış Değeri Bakımından Türkiye deki Pazar Payları Etkilenen Pazar Yatay/ Dikey 2020 (%) 2021 (%) ADIENT TÜRKİYE DİNİZ ADIENT TOPLAM ADIENT TÜRKİYE DİNİZ ADIENT TOPLAM Otomotiv koltukları için metal bileşen üretimi ve tedariki pazarı Yatay ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Kaynak: Bildirim Formu ve Ekleri, Cevabi Yazı (13) DİNİZ HOLDİNG in ve Adient Plc nin, DİNİZ ADIENT dışında bir başka iştirakleri vasıtasıyla, etkilenen pazarda faaliyet göstermedikleri anlaşılmaktadır. Her ne kadar söz konusu teşebbüsler diğer iştirakleri vasıtasıyla bir otomobil koltuğunun çeşitli parçalarını üretiyor olsalar da otomobil koltuğu metal parçalarının üretimi ve tedariki yalnızca ortak kontrol şirketi DİNİZ ADIENT tarafından gerçekleştirilmektedir. Bu bakımdan ilg ili pazar özelinde işlem tarafları DİNİZ ADIENT, DİNİZ HOLDİNG ve Adient Plc nin faaliyetlerinin çakışmadığı anlaşılmıştır. (14) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz da işlem sonucunda birleşik teşebbüsün pazar payı, işlem sonucunda oluşacak rekabetçi yapıya ilişkin önemli bir gösterge olarak değerlendirilmektedir. Bu kapsamda işlem sonunda ortaya çıkacak birleşik teşebbüsün toplam pazar payının rekabetin önemli ölçüde a zaltılması sonucunu meydana getirmeyeceği değerlendirilmektedir. Diğer yandan dosya çerçevesinde bilgisine başvurulan otomobil üreticilerinden, ilgili teşebbüslerden metal bileşen tedarik i gerçekleştiren ( ..) ve ( ..) ile ilgili teşebbüslerden metal bileş en tedariki gerçekleştirmeyen ( ..) tarafından işlem sonrasında oluşacak bütünleşik yapının fiyat, tedarik imkânları ve kalite gibi temel rekabetçi unsurlar üzerinde endişeye yol açacağına ilişkin herhangi bir olumsuz değerlendirmede bulunulmamıştır. (15) Dosya kapsamında yer alan bilgiler ve yapılan değerlendirmeler ışığında; bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu, bununla birlikte etkin rekabetin önemli ölçüde sınırlandırılması sonucunu doğuran bir nitelik taşımadığı ve işleme izin verilmesinde sakınca olmad ığı kanaat ve sonucuna ulaşılmıştır. H. SONUÇ (16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemeleri nde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.