Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2012 -5-58 (Devralma ) Karar Sayısı : 12-38/1114 -365 Karar Tarihi : 18.07.2012 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖR : Tarkan ERDOĞAN C. BİLDİRİMDE (1) D. DOSYA KONUSU: Koton Mağazacılık Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin hisselerinin bir kısmının Nemo Apparel BV t
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2012 -5-58 (Devralma ) Karar Sayısı : 12-38/1114 -365 Karar Tarihi : 18.07.2012 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖR : Tarkan ERDOĞAN C. BİLDİRİMDE (1) D. DOSYA KONUSU: Koton Mağazacılık Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin hisselerinin bir kısmının Nemo Apparel BV tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ : Kurum kayıtlarına en son 20.06.2012 tarih ve 5052 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 11.07.2012 tarih ve 2012 -5-58/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilebileceği görüşü ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME G.1. Bildirim Konusu İşlem (4) Bahse konu işlem , Koton Mağazacılık Tekstil S anayi ve Ticaret A.Ş. (KOTON) nin hisselerinin bir kısmının Nemo Apparel BV (NEMO) tarafından devralınması işlemidir. Öngörülen işlem sonucunda Koton üzerinde kontrol değişikliği gerçekleşecek ve bu sayede bir ortak kontrol oluşacaktır. İlgili işlem 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralma işlemidir. (5) 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerine göre bir birleşme veya devralmanın Kurul iznine tabi olabilmesi için işlemin taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirola rının ayrı ayrı otuz milyon TL yi veya işlem taraflarından birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun beş milyon TL yi aşması gerekmektedir. Tarafların 2011 yılı ciroları incelendiğinde işlem tarafların ın (a) ve (b) ben tlerinde öngörülen eşikleri aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu görülmüştür. (6) Devralan taraf olan ( ..) . Tüm hissedarlar ( ..) daha az hisseye sahiptirler. ( ..) . Tüm hissedarlar ( ..) daha az hisseye sahiptirler. (7) Devre konu Koton, esas olarak t ekstil, dokuma ve her türlü erkek, kadın, çocuk konfeksiyon, ve hazır giyim ürünlerinin alımı, satımı, ihracatı, ithalatı, pazarlanması, toptan ve perakende satımı işiyle iştigal etmektedir. (8) Devralan tarafların (TPEFII) hazır giyim ürünleri pazarında faal iyet gösteren Mavi Giyim sanayi ve Ticaret A.Ş. de (MAVİ) ( ..) oranında bir hissesi bulunmaktadır. Koton un hazır giyim ürünleri pazarındaki payı yaklaşık ( ..) , MAVİ nin ise ( ..) civarındadır. BULUNAN : Nemo Apparel BV Temsilcisi: Av. Efser Zeynep ERGUN Büyükdere Cad. No:127 Astoria A Kule, Kat: 6 -26-27 34394 Esentepe/İstanbul 12-38/1114 -365 2/2 Sektörde en büyük teşebbüs yaklaşık ( ..) pazar payı ile L CW mağazalarıyla faaliyet gösteren TEMA Mağazacılık Hizmetleri Tic. A.Ş. dir. İlgili işlem sonucu tarafların hazır giyim ürünleri pazarındaki paylarının toplamı ( ..) ulaşmaktadır. Bu pay rekabet endişesi doğurmayacak kadar azdır. Bu itibarla işlem sonucu nda pazarda rekabetçi endişe doğuracak herhangi bir durumun oluşmayacağı, bu nedenle değerlendirmeye konu devralma işleminin etkilenen pazarda mevcut bir hakim durumu kuvvetlendirmeyeceği ya da yeni bir hakim durum yaratmayacağı, dolayısıyla işleme izin ve rilmesi gerektiği anlaşılmıştır. (9) Hissedar Sözleşmesi nde yer alan rekabet etmeme ve işçi ayartmama yükümlülüklerine ilişkin düzenleme lerin ise süresi ve kapsamı yönüyle ilgili Kılavuzun yan sınırlamalara ilişkin hükümleri ışığında işlemin uygulanmasıyla doğ rudan ilgili ve gerekli olduğu kanısına varılmıştır. H. SONU Ç (10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin A lınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne t âbi olduğuna ; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde az altılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.