İSTİNAF KARAR TARİHİ: 22/04/2026 İSTİNAF KARAR YAZIM TARİHİ: 22/04/2026 Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi 'nin 2024/1092 Esas 2026/177 Karar sayılı ilamına karşı , davalı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya dairemize gelmekle dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda ; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle : Müvekkilleri davalı şirketin ortağı olup, şirketin ... tarihli olağan genel kurul toplantıs…
T.C. KAYSERİ BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 6. HUKUK DAİRESİ ESAS NO: 2026/726 KARAR NO: 2026/895 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: KAYSERİ 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 18/02/2026 NUMARASI: 2024/1092Esas - 2026/177Karar DAVANIN KONUSU: Alacak İSTİNAF KARAR TARİHİ: 22/04/2026 İSTİNAF KARAR YAZIM TARİHİ: 22/04/2026 Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi 'nin 2024/1092 Esas 2026/177 Karar sayılı ilamına karşı , davalı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya dairemize gelmekle dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda ; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle : Müvekkilleri davalı şirketin ortağı olup, şirketin ... tarihli olağan genel kurul toplantısının 6. Maddesi kapsamında oy birliğiyle yönetim kuruluğu üyeliğine seçilen müvekkillerinin görev süreleri oy çokluğu ile 3 yıl olarak kararlaştırıldığı, 29.05.2018 tarihli olağan genel kurul toplantısının 7. Maddesi "Yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı verilmesi maddesine geçildi. ... tarafından verilen teklifle huzur hakkı ödenmemesi istendi. ...verilen teklifte başkan 10.000 TL, Başkan yardımcısı 8.500 TL, üyelere 5.000 TL net verilmesi teklif edildi. Verilen teklif ... oy çokluğu ile başkana 10.000 TL, Başkan Yarımcısına 8.300 TL ve üyelere 5.000 TL verilmesi kabul edildi." şeklinde olduğu ilgili madde uyarınca müvekkillerinin yararına huzur hakkı ödenmesine dair karar alınmış olsa da, iş bu tarihe kadar müvekkillerine herhangi bir ödeme yapılmadığını, müvekkilleri olağan genel kurul kararı doğrultusunda kendileri yararına doğan iş bu alacak açısından muhtelif zamanlarda talepte bulunduklarını ama sulh ile çözüm elde edilemediğini, bu durum üzerine dava şartı arabuluculuk başvurusunda bulunan müvekkillerinin ilgili dosya kapsamında da anlaşma sağlayamadıklarını, davalı şirket tarafından ... tarihli olağan genel kurul toplantısının huzur hakkı ödenmesine ilişkin 7. Maddenin iptali istemi ile Kayseri 1.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2018/459 Esas sayılı dosyası ile dava ikame edildiğini, yerel mahkemece ilgili maddenin iptali yönünde karar verilmiş olsa da, Ankara 21. HD.'nin 2019/880 Esas - 2021/430 Karar sayılı ilamı ile yerel mahkeme kararının ortadan kaldırıldığını, yapılan temyiz incelemesi neticesinde de Yargıtay 11. HD.'nin 2023/4236 Esas - 2024/3909 K. Sayılı 14.05.2024 tarihli ilamı ile temyiz olunan BAM kararının onanması yönünde karar verildiğini, bu vesile müvekkillerinin huzur hakkı alacağının mevcudiyetinin kesinleşmiştiğinin ilam ile sübuta erdiğini, tüm talepleri açısından fazlaya ilişkin talep ve dava hakkımız saklı kalmak kaydıyla, her bir müvekkili açısından şimdilik 1.000 TL olmak kaydıyla toplam 3.000 TL huzur hakkı alacağının genel kurul toplantı / karar tarihi olan 29.05.2018 tarihinden itibaren, bunun mümkün olmaması halinde de arabuluculuk tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte davalıdan alınarak müvekkillerine verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıdan alınarak müvekkillerine verilmesine karar verilmesinin talep edildiği görülmüştür. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle: Müvekkili ...A.Ş. ... işletmeciliği alanında faaliyet gösteren uzun ve kısa süreli konaklama imkânı sunan saygın bir şirket olduğunu, Davacılar ..., ... ve ... müvekkili şirket bünyesinde uzun yıllar yönetim kurulu üyeliği yaptıklarını, davacılar yönetim kurulunu oluşturdukları dönemde şirket ortaklarına bilgi vermediklerini, şirketin kar etmediği iddiası ile kar payı dağıtmadıklarını, birçok usulsüz işlem yapıp şirketi zarara uğrattıklarını, Bu nedenlerle paydaşlar 16.07.2020 tarihinde yapılan genel kurulda, şirketin yönetim kurulunu değiştirdiklerini ve hali hazırdaki yönetim kurulunu seçtiklerini, davacıların müvekkilleri aleyhine açtıkları iş bu davanın tamamen kötü niyetli olduğunu, mesnetsiz ve hukuka aykırı olduğunu, davacı dava dilekçesinde, her bir müvekkilleri açısından şimdilik 1000 TL olmak kaydıyla toplam 3.000,00 TL' talep ettiklerini belirtmiş, ancak iş bu huzur hakkı bedellerinin hangi yıla ait olduğunu, talebini hangi dönemi ya da dönemleri kapsadığını açıklamadıklarını, Hukuk Muhakemeleri Kanunu (HMK)'nun 194.maddesi somutlaştırma yükü ve delillerin gösterilmesini düzenlediğini, maddenin birinci fıkrasında, ispat faaliyetinin tam olarak yürütülebilmesi, mahkemenin uyuşmazlığı doğru tespit ederek yargılama yapabilmesi, karşı tarafın ileri sürülen vakıalara karşı kendini savunabilmesi için, iddia edilen vakıaların açık ve somut olarak ortaya konulması gerektiğini, genel geçer ifadelerle, somut bir şekilde ortaya koymadan iddia veya savunma amacıyla vakıaların ileri sürülmesi durumunda, yargılamanın sağlıklı bir şekilde yürütülmesinin mümkün olmayacağını, vakıaların anlaşılması için ayrıca bir araştırma yapılması ve zaman kaybedilmesinin söz konusu olacağını, taraflar haklarını dayandırdıkları hukuk kuralının aradığı koşul vakıalara uygun, somut vakıaları açıkça ortaya koyması gerektiklerini, davacı tarafından somutlaştırılamayan iş bu davanın reddine, aksi takdirde mahkememizce davacıdan alacak taleplerinin hangi zamana ait olduğu hususunun açıklanmasının istenmesine karar verilmesini, davacıya alacak talebi somutlaştırıldıktan sonra eksik harın tamamlattırılmalısı gerektiğini, 492 Sayılı Harçlar Kanunu'nun 15. maddesine göre yargı harçları (1) sayılı tarifede yazılı işlerden değer ölçüsüne göre nispi esas üzerinden, işlemin nevi ve mahiyetine göre maktu esas üzerinden alınır. Aymı Kanun'un 28/1. maddesinin a bendinde karar ve ilâm harcının dörtte birinin peşin, geri kalanın kararın verilmesinden itibaren iki ay içinde ödeneceği hükmünün yer aldığını Kanun'un 32. maddesinde yargı harçları ödenmedikçe müteakip işlemlerin yapılmayacağı emredici hükmü "konulduğunu, Harçlar Kanunu ile ilgili düzenlemeler kamu düzenine dahil olduğunu, emredici nitelikte bulunduğunu, Yargıtay'ca resen nazara alındığı, Davacı ise yukarıda da belirttikleri üzere alacak talebinin hangi ay ya da hangi yıla ait olduğunu, hangi dönemi ya da dönemleri kapsadığını dolayısıyla ne kadar alacak talep ettiğini açıklamadığını, yani davacı iş bu talebi yönünden dava değerini çok az göstermiş dolayısıyla yargı harçlarını ödemeden iş bu davayı açtığını, mahkemece yapılacak işin; davacıya, iş bu talebi yönünden talebini açıklattırmasını akabinde dava değeri üzerinden yatırılması gereken nispi ilâm harcını yatırmak üzere davacı tarafa uygun süre verilmesi gerektiğini, yatırılması halinde bundan sonra yargılamaya devamla davanın sonuçlandırılmasını, yatırılmaması halinde ise davacının talebi yönünden dosyanın işlemden kaldırılmasını, kamu düzeninden olan harç hususunun re'sen nazara alınarak işlem yapılmasını yapılacak değerlendirmelerden sonra HMK 297. maddesine uygun şekilde her bir talep hakkında hüküm kurmaktan ibaret olmadığını,( Yargıtay 15. Hukukdairesi E. 2018/940 K. 2018/2811 T. 3.7.2018, Yargıtay Dairesi E. 2012/2501 K. 2012/4840 T. 11.7.2012) davacı huzur hakkı alacağı talebini belirsiz alacak davasına konu ettiğinden, iş bu alacak talebi yönünden dava şartı yokluğundan davanın reddi gerektiğini, alacak talebini dava tarihi itibariyle bilmesi ve belirlemesi. mümkün olduğundan talebini belirsiz alacak davasına konu etmesinde hukuki yararı olmadığını, davacının alacak taleplerinin dava şartı yokluğundan reddi gerektiğini, davacının alacak taleplerinin zamanaşımına uğradığını, davalıların yönetimde oldukları dönemde yolsuzluk yaptıklarının mahkeme kararıyla tespit edildiğini, Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi 2028/640 ESAS (2021/775) sayılı dosyasında yolsuzluk ve usulsüzlük yaptığı tespit edilen yönetim kurulu üyelerinin huzur hakkı alamayacaklarını, aldıkları huzur haklarını da aide etmek zorunda olduklarını, davanın 6102 sayılı TTK, Yargıtay Kararları doğrultusunda reddine karar verilmesini, yargılama giderleriyle vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesinin talep edildiği görülmüştür. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: İlk derece mahkemesi tarafından yapılan yargılama sonucunda;" Mahkememizce yapılan yargılama sonucunda, her ne kadar davalı tarafça davanın reddine karar verilmesi talep edilmiş ise de, davacıların davaya konu ödenmemiş, TTK’nın 394. maddesi gereği huzur hakkı alacaklarının olup olmadığının tespiti için deliller toplanmış ve bilirkişi heyetinden 02/09/2025 tarihli rapor alınmış olup raporda, ... tarihli olağan gelen kurul toplantısının 7.maddesinde 3 yıl süreyle huzur hakkı ödenmesi hususunda karar alınmış olduğu, huzur hakkına ilişkin zamanaşımının ise; 6098 sayılı TBK. 147 ve 149. Maddeleri uyarınca davanın açıldığı tarihten geriye doğru ancak ödenmeyen 5 yıllık huzur hakkı alacağının talep edilebileceği şeklinde olduğu, davacıların davalı şirketin yönetim kurulu üyeliğine seçildiğinin dosyadaki genel kurul tutanağından anlaşılmakta olduğu, söz konusu genel kurulda yönetim kuruluna ödenecek ücret tutarın da tespit edildiği, Genel kurulda alınan karara göre yönetim kurulu başkanına ödenecek ücret tutarı 360.000 TL; başkan yardımcısına ödenecek ücret tutarı 306.000 TL; yönetim kurulu üyesine ödenecek ücret ise 180.000 TL olarak hesaplanmakta olduğu, davalı taraf alacağın zamanaşımına uğradığını belirtmiş olduğundan, huzur hakkı niteliğindeki ücret alacağının 5 yıllık zamanaşımına tabi olduğu gözetildiğinde dava tarihi itibariyle başkan için 180.000 TL; başkan yardımcısı için 153.000 TL ve üye için 90.000 TL olarak hesaplanmakta olduğu, davacılara yapılan ödemeye ilişkin belge dosyaya sunulmadığı, ancak davalı şirketin ... bankası ile ... bankası hesabı bulunduğu ve buradan ücret ödemelerinin yapıldığı davalı şirketin ticari defterlerinde gözükmekte olduğu, bu bakımdan mahkemece ilgili bankalardan davacılara huzur hakkı ödemelerine ilişkin tutarların getirtilmesi halinde bakiye davacı alacağı hesaplanabileceğinin belirtildiği görülmüş ve bilirkişi raporunda belirtilen bankalara müzekkereler yazılıp yeniden eksiklikler tamamlandıktan sonra bilirkişi heyetinden 13/01/2026 tarihli rapor alınmış ve raporda, kök rapordaki tespitlerinde herhangi bir değişiklik bulunmadığının belirtildiği görülmüş, yeterli ve denetime elverişli bilirkişi heyet raporuna itibar edilmiştir. Davacı vekilinin 08/09/2025 Tarihli ıslah dilekçesi de dikkate alınmış ve davacıların dava ve ıslah tarihlerine göre bilirkişi raporu ile de tespit edildiği üzere 5 yıllık zamanaşımı gereği halen ıslah edilen bedeller kadar alacaklarının olduğu ve davacıların Yönetim Kurulu üyesi olmaları nedeni ile bedeli hakettikleri anlaşılmış ...." gerekçesiyle DAVANIN KABULÜ İLE a) Davacı ... için 1.000,00-TL huzur hakkı bedelinin 19/08/2024 tarihinden itibaren, 89.000,00-TL huzur hakkı bedelinin ıslah tarihi olan 05/09/2025 tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte, b) Davacı ... için 1.000,00-TL huzur hakkı bedelinin 19/08/2024 tarihinden itibaren, 75.500,00-TL huzur hakkı bedelinin ıslah tarihi olan 05/09/2025 tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte, c) Davacı ... için 1.000,00-TL huzur hakkı bedelinin 19/08/2024 tarihinden itibaren, 44.000,00-TL huzur hakkı bedelinin ıslah tarihi olan 05/09/2025 tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte, davalıdan tahsili ile davacılara hak ettikleri bedellerin ayrı ayrı verilmesine, karar verilmiştir. İşbu kararı davalı vekili süresinde istinaf etmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ : Davalı vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle; Müvekkil ...A.Ş. ... işletmeciliği alanında faaliyet gösteren uzun ve kısa süreli konaklama imkânı sunan saygın bir şirket olduğunu, davacılar ..., ... ve ... müvekkil şirket bünyesinde uzun yıllar yönetim kurulu üyeliği yaptığını, davacılar yönetim kurulunu oluşturdukları dönemde şirket ortaklarına bilgi vermediğini, şirketin kar etmediği iddiası ile kar payı dağıtmadığını, birçok usulsüz işlem yapıp şirketi zarara uğrattığını, bu nedenlerle paydaşlar 16.07.2020 tarihinde yapılan genel kurulda, şirketin yönetim kurulunu değiştirmişler ve hali hazırdaki yönetim kurulunu seçmiş olduğunu, davacıların müvekkil şirket aleyhine açtıkları iş bu dava tamamen kötü niyetli olup, mesnetsiz ve hukuka aykırı olduğunu, davalıların yönetimde oldukları dönemde yolsuzluk yaptıkları mahkeme kararıyla tespit edildiğini, yeni yönetim geldikten sonra şirkette bağımsız denetçi incelemesi yaptırdığını ve şirkette davalıların yönetimde olduğu dönemde birçok yolsuzluk yaparak şirketi ve ortakları zarara uğrattığı, davalıların haksız kazanç elde ettiğini tespit edildiğini, bunu üzerine 2019 yılı yolsuzlukları ve usulsüzlükleri için; davacılar ..., ... ve ...'na sor davası açıldığını, Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi 2022/404 Esas, 2024/410 Karar 30/04/2024 tarihli kararı ile ..., ... ve ...'nın tüm ihtarlara rağmen şirket defterlerini yeni yönetime vermediklerini, şirket hesaplarında usulsüzlük yaparak haksız kazanç elde ettiklerini tespit ettiğini, ..., ... ve ... aleyhine tazminata hükmettiğini, kararın kesinleştiğini, ayrıca davacılar ..., ... ve ... 2020 yılında yaptıkları yolsuzluklar ve usulsüzlükler için Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi 2022/640 (2021/775) Esas sayılı dosyası üzerinde tazminat davası açılmıştır. İş bu davada bilirkişi tarafından müşteri girişlerinin ücretlendirilmediği, şirket adına usülsüz araç kiralandığı ve aracın şahsi işlerde kullanıldığı, davalıların kızları ve kardeşi olan ...e 2020 yılında haksız yapıldığı, müşterilerden tahsil edilen “ücretlerin faturalandırılmadığı, yine ... müşteriden tahsil edilen ücretlerin düşük faturalandırıldığı tespit edildiğini, Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi 2022/640 (2021/775) Esas sayılı dosyasında görülen davada ..., ... ve ...'nın şirket hesaplarında usulsüzlük yaparak haksız kazanç elde ettiklerini tespit etmiş, aleyhlerine tazminata hükmedilmiş ve karar kesinleştiğini, yolsuzluk ve usulsüzlük yaptığı tespit edilen yönetim kurulu üyelerinin huzur hakkı alamadığını, aldıkları huzur haklarını da iade etmek zorunda olduğunu, banka hesaplarından davacı ...'NA ödeme yapıldığı görüldüğünü, dosyada bulunan ... ekstresinden anlaşılacağı üzere davacılardan davacı ...'na ekstre ve kar dağıtımı açıklamasıyla 2019 ve 2020 yılında 77.380,1 TL ödeme yapıldığı anlaşıldığını, ... ekstresi incelendiğinde başkaca ortaklara bu dönemlerde herhangi bir ödeme yapılmadığı görüldüğünü, ayrıca davacılar vekilinin 11.11.2025 tarihli dilekçesinde davacıların 47.000 TL huzur hakkı aldığını kabul ettiğini, bilirkişi kök ve ek raporunda bu husulara hiç değinilmediğini, sanki davacılara hiç ödeme yapılmamış gibi hesap yapıldığını, bu husuları dile getirmeye rağmen mahkemece bu husular değerlendirilmeden karar verildiğini, açıklanan nedenlerle; yerel mahkemenin kararının kaldırılarak davanın reddine karar verilmesini, yargılama giderinin davacılar üzerine yüklenmesini talep etmiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ: Dairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzeniyle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır. Dava, davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olarak çalışan davacıların huzur hakkı istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nun 394 maddesi " Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir. " hükmünü içermektedir. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunun 147/4 maddesinde bir ortaklıkta, ortaklık sözleşmesinden doğan ve ortakların birbirleriyle veya kendileriyle ortaklık arasındaki; ortaklığın müdürleri, temsilcileri, denetçileri ile ortaklık veya ortaklar arasındaki alacakların 5 yıllık zamanaşımına tabi olduğu; aynı yasanın 149/1.maddesinde ise, zamanaşımının alacağın muaccel olmasıyla işlemeye başlayacağı düzenlenmiştir. Buna göre davalı şirketin ... tarihli olağan genel kurul toplantısının 7. Maddesinde davacıların çalıştığı dönem için aylık olarak huzur hakkı yönünden belirleme yapılmış olup buna göre davalı şirketin olağan genel kurul toplantısında davacıların çalıştığı her ay için huzur hakkı yönünden belirleme yapılmış olup, buna göre muaccel olduğu tarih (ay itibariyle) itibariyle zamanaşımı hesaplanarak davacıların hak ettiği huzur hakkı alacağı bilirkişi heyeti raporu ve ek raporunda doğru bir şekilde hesaplanmış olup ceza dosyalarında verilecek kararların veya sorumluluk davasında hükmedilecek tazminatın davacıların hakkettiği huzur hakkı alacağının tahsili yönünden sonuca etkili olmayacağı anlaşılmakla davanın kabulü yönündeki ilk derece mahkemesi kararı usul ve yasaya uygun bulunmuş olup davalı şirket vekilinin buna dair istinaf itirazlarınında reddi gerekmiştir. Yukarıda belirtilen gerekçelerle ve HMK'nın 355. Maddesi gereğince istinaf başvurusu sebepleriyle sınırlı olarak yapılan inceleme sonunda davalı tarafın yukarıda yazılı sözkonusu istinaf sebepleri yerinde görülmediğinden ilk derece mahkemesinin istinafa konu edilen nihai kararının HMK'nın 353/1-b.1.maddesi gereğince usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu değerlendirilerek istinaf başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle ; 1-Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi 'nin 2024/1092 Esas 2026/177 Karar sayılı kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğunun anlaşılması nedeniyle davalının istinaf başvurusunun H.M.K. 'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Alınması gereken 14.448,00 KL istinaf karar ve ilam harcından istinaf eden davalı tarafından peşin olarak yatırılan 3.612,00 TL harcın mahsubundan sonra geriye eksik kalan 10.835,00 TL harcın davalıdan alınarak hazineye irad kaydına 3-Davalı tarafından yapılan istinaf yoluna başvuru harcı ve istinaf posta giderlerinin davalı üzerinde bırakılmasına, 4-İstinaf incelemesi aşamasında duruşma yapılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına , 5- HMK 302/5 maddesi gereğince işbu ilamın kesinleşme kaydı yapılan kararın yerine getirilmesi için gerekli bildirimlerin , harç tahsil işlemlerinin, HMK 359/4 Maddesi gereğince bu kararın taraflarına tebliği işlemlerinin yapılması ve artan gider avansının ilgili tarafa iadesi işlemlerinin İlk Derece Mahkemesi tarafından yapılmasına, Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme ile HMK 362/1-a bendi uyarınca KESİN olarak oy birliği ile karar verildi. 22/04/2026