Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2014 -2-30 (Devralma ) Karar Sayısı : 14-21/398 -174 Karar Tarihi : 12.06.2014 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN , Dr. Metin ARSLAN , Doç. Dr. Tahir SARAÇ B. RAPORTÖR LER : Erdem AYGÜN, Ali ŞENGÜL C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Dream Investments Sarl. Temsilcisi: Derya GENÇ Levent Cad. Yeni Sülün Sok. No:1 1.Levent -Beşiktaş/İstanb
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2014 -2-30 (Devralma ) Karar Sayısı : 14-21/398 -174 Karar Tarihi : 12.06.2014 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN , Dr. Metin ARSLAN , Doç. Dr. Tahir SARAÇ B. RAPORTÖR LER : Erdem AYGÜN, Ali ŞENGÜL C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Dream Investments Sarl. Temsilcisi: Derya GENÇ Levent Cad. Yeni Sülün Sok. No:1 1.Levent -Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: NBK Capital Equity Partners Fund II LP tarafından kontrol edilen Dream Investments Sarl ın, İnci Mobilya Malzemeleri San. ve Tic. A.Ş. ve dolaylı olarak Yatsan Sünger ve Yatak San. ve Tic. A.Ş. nin kontrolünü devralması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 30.05.2014 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 05.06.2014 tarih ve 2014-2-30/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Bildirim ko nusu işlem, Dream Investments Sarl ın (Dream Investments), İnci Mobilya Malzemeleri San. ve Tic. A.Ş. nin (İnci Mobilya) doğrudan % ( ..) oranında hissesine, Yatsan Sünger ve Yatak San. ve Tic. A.Ş. nin (Yatsan) ise dolaylı olarak % ( ..) oranında hissesine sahip olmasına ilişkindir. Dosya konusu işlem neticesinde söz konusu teşebbüslerin kontrolü değişeceğinden , anılan işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır. Ayrıca, tarafların cirolarının aynı Tebliğ in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması sebebiyle, işlem Rekabet Kurulu iznine de tabidir. (5) İnci Mobilya, Yatsan markası altında yatak, başlık ve baza gibi yatak yan ürünleri ve yatak olabilen kol tuk üretimi; Serta ve King Koil markaları içinse lisans sözleşmeleri yoluyla üretim yapmaktadır. Yatsan ın temel kuruluş amacı ise, İnci Mobilya nın üretmekte olduğu ürünlerin yurtdışına satışını gerçekleştirmek tir. (6) Dosya mevcudu bilgilere göre Dream Inve stments, işlemin gerçekleştirilmesi amacıyla kurulmuş ve NBK Capital Equity Partners Fund II LP (NBKC Equity Partners) tarafından kontrol edilen bir şirkettir. NBKC Equity Partners ise Ortadoğu, Kuzey Afrika ve Türkiye bölgelerinde yatırımlarda bulunmak üz ere oluşturulmuş, büyüme sermayesi ihtiyacı duyan firmalarda çoğunluk veya yüksek oranda azınlık hissesi almak kaydıyla yatırımda bulunan özel bir fon yönetim şirketidir. NBKC Equity Partners, NBK Capital ve nihai olarak National Bank of Kuwait'in (NBK) kontrolü altında bulunmaktadır. Dosya mevcudu bilgilere göre, NBK nın Türkiye de mevcut durumda; hayvan sağlığı ve çevre sağlığı ürünleri/ilaçları 14-21/398 -174 2/2 alanında iştigal eden Bavet İlaç San. ve Tic. A.Ş. de; b alık, balık yemi ve su ürünleri yetiştiriciliği gibi su ürünleri sektöründe faaliyet gösteren Kılıç Deniz Ürünleri Ür. İth. İhr. ve Tic. A.Ş. de ve Turkish Bank te ortak kontrolü bulunmaktadır. (7) Devre konu İnci Mobilya ve Yatsan, y atak ve yatak yan ürünleri ile ilgili faaliyet alanında çalışmakla birlikte , devralan Dream Investments ın ve nihai olarak NBK nın Türkiye de anılan pazarlarda herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır . Diğer bir ifadeyle, NBK ve NBK tarafından kontrol edilen teşebbüslerin Türkiye de İnci Mobilya veya İnci Mobilya iştiraklerinin faaliy et gösterdiği pazarlarda herhangi bir faaliyetinin bulunmaması , ayrıca NBK nın İnci Mobilya nın faaliyetleri ile dikey olarak ilişkili herhangi bir faaliyetinin olmaması ve başvuru konusu devralma işleminin Türkiye de ki rekabet üzerinde herhangi bir olumsu z etkiye yol açmayacağından hareketle mevcut işlem kapsamında kesin bir etkilenen pazar tanımı yapılma mış, ancak işleme ilişkin olarak geniş anlamda yatak ve yatak yan ürünleri pazarları bakımından değerlendirme de bulunulmuştur . Dosya mevcudunda; Türkiye de yatak pazarı nın oldukça büyük bir pazar olarak nitelendirildiği , güvenilir pazar bilgisinin sınırlı ve pazar yapısının dağınık olduğu belirtilmektedir. Ayrıca, p azarda düzenli ve merdiven altı üretim yapan yüzlerce teşebbüs bulunmakla beraber; İstikbal , Bellona, Mondi ve Yataş gibi markaların başlıca rakip teşebbüsler olarak sayıldığı ifade edilmektedir. İnci Mobilya nın Türkiye de 2011, 2012 ve 2013 yıllarına ait tahmini pazar payları ise % ( ..) , %( ..) ve % ( ..) dir. Bu bilgiler çerçeve sinde anılan dev ralmayla birlikte , İnci Mobilya ve/ve ya iştiraklerinin pazar paylarında herhangi bir değişim in yaşanmayacağı kanaatine ulaşılmıştır . H. SONUÇ (8) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.