İSTİNAF KARAR TARİHİ: 30/03/2026 Davanın kabulüne ilişkin verilen kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; davacının davalı .....A.Ş.'de 26.05.2008 tarihinden 10.6.2015 tarihine kadar çalıştığını, bu şirket tarafından 03.09.2015 tarihinde devralınan ........ AŞ'nin 06.05.2014 tarihinde Yönetim Kurulu Başkanlığı'na getirildiğini, 10.06.2015 tarihine kadar görev yaptığını, devralınan şirke…
İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2026/375 KARAR NO: 2026/567 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : İSTANBUL ANADOLU 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 20/11/2025 NUMARASI: 2025/38 Esas - 2025/962 Karar DAVA: Alacak ( Ücret Alacağı) DAVA TARİHİ : 18/04/2016 İSTİNAF KARAR TARİHİ: 30/03/2026 Davanın kabulüne ilişkin verilen kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; davacının davalı .....A.Ş.'de 26.05.2008 tarihinden 10.6.2015 tarihine kadar çalıştığını, bu şirket tarafından 03.09.2015 tarihinde devralınan ........ AŞ'nin 06.05.2014 tarihinde Yönetim Kurulu Başkanlığı'na getirildiğini, 10.06.2015 tarihine kadar görev yaptığını, devralınan şirkette yönetim kurulu başkanı olması nedeniyle birleşme sözleşmesinin 6. maddesi gözetilerek emek ve çalışmasının karşılığı olarak ücret alacağı alması gerektiğini, 06.05.2014 tarihinden 03.09.2015 tarihine kadar hiçbir ücret almadan çalıştığını ileri sürerek şimdilik 1.000-TL ücret alacağının tahsiline karar verilmesini istemiştir. CEVAP: Davalı vekili; yönetim kurulu üyelerinin mali haklarının TTKnın 394.maddesi ile belirlenmiş olup, esas sözleşme ve genel kurul kararı ile belirlenmedikçe yönetim kurulu üyesinin ücret alacağı, huzur hakkı vs. talep edemeyeceğini, davacının ücret alacağı talep ettiği......AŞ, nin kendilerine devredildiğini, birleşme sözleşmesi 3.8. maddesinde de görüleceği üzere, ...'nın tek ortağının ... olduğu, davacının ... AŞ'de 04.03.2014 tarihinde yönetim kurulu üyesi olup aynı zamanda genel müdür olarak çalışmaktayken, 6.5.2014 tarihinde ...'nun iştiraki olan ....'nın yönetim kurulu başkanlığı görevine getirildiğini, şirket birleşmesi Eylül 2015 tarihinde gerçekleşmiş olup, birleşme ile ...'nın tüzel kişiliğinin sona erdiğini, ...'da yaptığı yönetim kurulu üyeliğine ilişkin huzur hakkı almayacağına yönelik kendisi tarafından imzalı yönetim kurulu kararı olduğunu, Genel Müdürlük pozisyonu için aldığı ücretin 10.800-TL olduğunu ...'dan kendisine ne huzur hakkı ne de ücret ödeneceğine ilişkin esas sözleşmede hüküm bulunmadığı gibi bu yönde alınmış genel kurul veya yönetim kurulu kararı olmadığını, Birleşme sözleşmesi 6. maddesinde devrolunan ve devredilen yönetim kurulu üyelerine, müdürlere ve yönetim hakkına sahip kişilere sırf birleşmeden dolayı herhangi bir özel menfaat sağlanamayacağının düzenlendiğini, davacının vekaleten görev yaptığını, görev süresi boyunca böyle bir alacak iddiası olmadığını bildirerek davanın reddine karar verilmesini istemiştir. İLK DERECE MAHKEME KARARI:Mahkemece; ilk olarak 09/03/2021 tarihli, 2017/1082 Esas - 2021/159 Karar ile "20.04.2015 tarihli Birleşme Sözleşmesine göre, dava dışı ...... Şirketinin davalı şirkete devredildiği, davalı ve dava dışı şirketin ticari defterleri üzerinde yapılan incelemede herhangi bir davacı alacağı görünmediği, davacının yönetim kurulu başkanlığına denk gelen dönemde devrolan şirkette genel müdür sıfatıyla ve devralan şirkette ise çalıştığı döneme denk gelen zaman içerisinde ücret aldığının tespit edildiği, angarya yasağının ihlalinin de söz konusu olmadığı ve dava dosyasında davalı tarafından devralınan dava dışı şirketin genel kurulunda yönetim kurulu üyelerine ücret, huzur hakkı vs. ödeneceğine ilişkin bir genel kurul kararı bulunmadığı gerekçesiyle, davacının, davalıdan bir ücret alacağı talep edemeyeceğinden davanın reddine karar verilmiştir.Davanın reddine ilişkin kararın kaldırılmasından sonra mahkemece "kaldırma kararı üzerine alınan ek raporda“davacının işe başladığı 06.05.2014 tarihi ile, davalı şirketin devir alma tarihi olan 03.09.2015 tarihleri arasındaki 17 aylık dönem için, (9.000x17)=153.000-TL brüt olası yönetim kurulu huzur hakkı ücretinden, (106.000-TL’si için 25.990,00 TL+bakiye 47.000 için %35 =16.450-TL) toplam vergi kesintisi olan 42.440-TL’nin tenzilini müteakip kalan net olası yönetim kurulu ücretinin (153.000-TL–42.440)= 110.560-TL olacağı” hesaplandığı, davacı vekili ıslah dilekçesi sunarak 1000-TL olan taleplerini 109.560-TL artırdığı; dava dışı ...... AŞ'nin davalı şirkete 20.04.2015 tarihli Birleşme Sözleşmesi ile devredildiği, davacının, davalı şirkete devrolunan bu şirkette yönetim kurulu başkanı görevinde bulunduğu, davacının dava dışı ...şirketinde ifa ettiği bu görev için ücret talebinde haklı olduğu, davacının 17 aylık görev süresince kesintilerden sonra davalıdan 110.560-TL ücret alacağı talep edebileceği hesaplanmış, bilirkişi raporu denetime elverişli olduğundan hükme esas alınarak ıslah doğrultusunda davanın kabulüne karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ : Davalı vekili; davacı dava dışı ...şirketinde yönetim kurulu başkanı olarak, müvekkili şirket nezdinde ise yönetim kurulu üyesi ve genel müdür olarak çalıştığını, davacının davalı firmadaki görevlerine karşılık ücretlerini almış, huzur hakkı talebiyle ikame ettiği dava ise reddedilerek kararın kesinleştiğini, huzurda görülmekte olan işbu davanın konusu ise, davacının birleşen şirket nezdinde ki yönetim kurulu başkanlığı görevi karşılığı ücret talebi olduğunu, BAM 12. HD nin kaldırma kararında Yargıtay 11. HD nin 2021/3181 E. ve 2022/8502 K. sayılı kararı emsal kabul edilmiş ve bu doğrultuda angarya yasağının ihlal edilemeyeceği gerekçesiyle kararın kaldırılmasına karar verilmiş ise de,emsal kararın şirket genel müdürünne ilişkin olduğunu, davacının davalı şirkette yönetim kurulu üyesi ve genel müdür olarak çalışması karşılığı ücreti ödenmekle birlikte, işbu davadaki talebi, dava dışı şirkette yönetim kurulu başkanı olarak ücret alacağı olduğunu, TTK nın 394'maddesinde; "Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir." hükmünü haiz olup esas sözleşmede veya genel kurul kararında düzenlenirse ilgili kalemlerin ödeneceğini, ilgili kalemlerin kararlaştırılmaması sonucunda kanun gereği ödenmemesinin, iddia edilenin aksine angarya yasağını ihlal etmeyeceğini hükme esas alınan raporda davacı yan, dava dışı ...Şirketi ve müvekkili şirket nezdinde hizmet akdi ile çalışmış gibi hesaplamalar yapılmışsa da aslında vekalet ilişkisi ile çalıştığını, yönetim kurulu üyeleri şirkete karşı vekil gibi sorumlu oldukları için aralarındaki ilişki vekalet akdine dayandığını, yönetim kurulu başkanlarının en önemli görevlerinden biri muhasebe, finans denetimi ve finansal planlama için gerekli kuralları oluşturmak olduğu, çalışması esnasında bu denli yetkili olduğu alanda ücret alacağına ilişkin hiçbir talepte bulunmaksızın aylarca çalışması ve akabinde müvekkil şirkete asılsız iddialarla sözde alacak taleplerinde bulunması kötü niyetli olduğunu gösterdiğini, davacının çalışmalarına ilişkin genel müdürlük ücret ödemesi yapılmış olup, defaatle açıkladığımız üzere herhangi bir huzur hakkı, ücret, ikramiye ödemesi söz konusu olmadığını, davacının huzur hakkına hak kazanması mümkün değilken bu kalemin hükme esas alınan raporda “ücret alacağı” adı altında hesaplanması hukuken isabetsiz olduğunu ileri sürerek kararın kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir. GEREKÇE VE SÜREÇ : Dava; davalı şirket tarafından devir alınmak suretiyle birleşen ...şirketinin devirden evvel yönetim kurulu başkanlığını yapan davacının ücret alacağı istemine ilişkindir. Davacının anılan tarihlerde yönetim kurulu başkanlığı görevini ifa ettiği, yönetim kuruluna ücret ödenmesine ilişkin bir genel kurul kararı alınmadığında ihtilaf yoktur. Mahkemece davanın reddine ilişkin kararın davacı tarafından istinaf edilmesi üzerine Dairemizce yapılan istinaf incelemesi sonunda 2021/1866 esas ,2024/1898 karar sayılı karar ile "Davacının davalı ... şirketinde yönetim kurulu üyeliği nedeniyle İstanbul Anadolu 6 ATM nin 2015/851 Esas, 2017/110 Karar sayılı 14/02/2017 tarihli kararından anlaşıldığı üzere huzur hakkı talebinin "Davacının da katıldığı ve rızası ile imzaladığı 27.10.2014 tarihli ... şirketi yönetim kurulu kararında yönetim kurulu başkanı ......, yönetim kurulu üyesi ... ve yönetim kurulu üyesi davacı ...'a herhangi bir huzur hakkı ücreti ödenmemesine, sadece bağımsız yönetim kurulu üyesi.....'e aylık 1.000-TL ile yine bağımsız yönetim kurulu üyesi .. .....'e ise 1.500-TL aylık huzur hakkı dağıtılmasına karar verildiği ,davalı şirketin 25.09.2014 tarihli genel kurul toplantısında davacının davalı şirketin yönetim kuruluna seçildiği, aynı toplantıda yönetim kurulu üyelerine 15.000-TL’sine kadar huzur hakkının yönetim kurulu kararıyla belirlenmesine karar alındığı,davacının da katıldığı ve imzası bulunan 27.10.2014 tarihli yönetim kurulu kararında davacıya huzur hakkı verilmemesi yönünden karar alındığı "gerekçesiyle davanın reddine ilişkin karar İstanbul BAM 14. HD'nin 2017/310 esas /2017 341 karar sayılı 08.0.2017 tarihli karar ile istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilerek kesinleşmiştir. Davalı tarafça davacının ... şirketinden aylık ücret aldığına ilişkin ücret bordroları sunulmuş ise de; davacının ...'nun ücretli çalışanı olduğu bellidir. Ancak davacının talebi ...'ya ilişkin değildir. Bu şirkette yönetim kurulu üyesi olarak ücret almayacağına ilişkin kararda imzası bulunması nedeniyle davanın reddine karar verildiği anlaşılmakla birlikte anılan yönetim kurulu kararının ...şirketine de teşmil edileceği kabul edilemez. Aylık ücret ödenmesi konusunda bir genel kurul kararı ve yönetim kurulu kararı olmadığı belirlenmekle birlikte davacının anılan görev için bir emek ve mesai sarf ettiği açıktır. Konuya ilişkin güncel emsal Yargıtay kararında; 6102 sayılı TTK'nın 394. maddesi gereğince tutarı esas sözleşme veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı, ikramiye, prim, yıllık kârdan pay ve ücret ödenebilir. TTK'nın 370/2. maddesi uyarınca yönetim kurulu tarafından yönetim yetkisinin müdür olarak üçüncü kişilere devri mümkün olup, şirket yönetimince şirkete genel müdür atanması durumunda da, sözleşmede açıkça öngörülmese de şirket genel müdürlerine de aynı şekilde anılan mali hakların ödenmesi mümkündür. T.C. Anayasası’nın 18. maddesine göre angarya yasaktır. Böylece, yönetim ve temsile dair yetki ve görevlerini yerine getirirken şirket yöneticilerine emeklerine karşı ödeme ve kazandırmalarda bulunulmaktadır. O halde, davacının genel müdür olarak çalışmasından dolayı genel kurulca alınmış bir hüküm olmasa bile davacı için uygun bir ücret tayin ve takdir olunarak bu tutarın tahsiline karar verilmelidir (Yargıtay 11. HD. 04.03.1991 1991/9421 E.-1464 K., G. Eriş, Ticari İşletme ve Şirketler Hukuku, 3. Baskı, Cilt 2, s:1919 vd.). Bu durumda işin mahiyeti, sarf edilen emek ve mesai, genel müdürün vasıfları ve davalı şirketin koşulları da nazara alınarak emsale göre davacının ücret alacağının hesaplanması gerekirken, bölge adliye mahkemesince yazılı şekilde davanın reddi doğru görülmemiş,kararın davacı yararına bozulması gerekmiştir." denilmiştir. Yargıtay 11 HD nin 2021/3181 esas 2022/8502 karar sayılı emsal kararı) Birleşme sözleşmesinin 4. maddesinde yazılı "Devrolunan şirket ...tarafından, yönetim kurulu üyeleri, müdürleri ve yönetim hakkına sahip olan kişilere huzur hakkı, ücret, sosyal yardım, ikramiye, prim gibi kanun ve ana sözleşmeden kaynaklanan hak edişlerinin yanında herhangi bir özel menfaat sağlanmamak tadır." ibaresi şirketin yönetim kurulu başkanına hiç ücret ödenmemesi gerektiği sonucuna varılmamaktadır. Davada ki talep özel menfaat değil ücret talebine ilişkindir. Açıklanan nedenlerle; davacının talebinin ...şirketinde ifa ettiği yönetim kurulu başkanlığı görevi için ücret talebinde haklı olduğu halde; genel kurul kararı alınmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmesi doğru görülmemiş, davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile " denilerek kararın kaldırılmasına karar verilmiştir. Davalı vekilinin istinaf sebebi; TTK nın 394 maddesi uyarınca esas sözleşmede öngörülmemiş veya genel kurulca takdir edilmemiş ise yönetim kurulu başkanına ücret takdir edilemeyeceği, yönetim kurulu üyesinin huzur hakkı ve ücret alacağının birbirine karıştırıldığı, emsal ilamın da genel müdüre ilişkin olup yönetim kurulu üyelerine uygulanamayacağına ilişkindir. "Esas sözleşme veya genel kurul kararı ile YK üyelerine belirli dönemler için veya aylık olarak bir ücret verilmesi de öngörülebilir. Miktarı genel olarak, şirketin faaliyet alanı, finansal durumu, iş hacmi, üyelerin konumu (başkan, üye, murahhas gibi )saredeceği mesai, taşıdığı riziko ve sorumlulukları dikkate alınarak genel kurulca saptanır. Huzur hakkında olduğu gibi, ücretin miktarını tesbit yetkisi, kanımca genel kurulun devredilemeyen yetkileri arasındadır. Bu nedenle YK üyeleri için aylık ücret miktarı, esas sözleşmede öngörülmemiş ve genel kurulda da tesbit edilmemişse, yönetim kurulu belirleyemez. Ancak, bu durumda YK üyelerine ücret verilmeyeceği anlamı da çıkarılamaz ve ücreti mahkeme daha önceki yıllarda ödenen miktarı emsal alarak takdir eder. (Pulaşlı, Şirketler Hukuku Şerhi cilt -2 s:1406 3.baskı ) Yönetim Kurulu üyesi ile anonim şirket arasındaki ilişki sözleşmesel ilişkiye dayandığı olgusuyla ilke olarak üyelerin ücret talep etme hakkı olduğu, davacının ücret talep hakkı bulunduğu gözetilerek davanın kabulüne ilişkin kararda isabetsizlik görülmemiş davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. HÜKÜM :Yukarıda açıklanan nedenlerle: Davalı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nun 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE, Alınması gereken 7.552,35-TL istinaf karar harcından peşin yatırılan 1.889-TL harcın mahsubu ile kalan 5.663,35-TL harcın davalıdan alınarak Hazine'ye gelir kaydına, Davalı tarafından yapılan giderlerin üzerinde bırakılmasına, davacı tarafından yapılan 60-TL istinaf yargı giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, Gerekçeli kararın bir örneğinin taraf vekillerine tebliğine, HMK 'nun 361/1. maddesi uyarınca kararın tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içinde Yargıtay nezdinde temyiz yasa yoluna başvurulabileceğine, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliğiyle karar verildi. 30/03/2026