Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2009 -3-52 (Devralma) Karar Sayısı : 09-14/309 -77 Karar Tarihi : 13.4.2009 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI (Başkan V.) 10 Üyeler : Sürey ya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA B. RAPORTÖR LER: Aydın ÇELEN, Erdem AKTEKİN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Van Et Ticari Yatırımlar Gıda Sanayi Turizm İç ve Dış Tic. A.Ş. Temsilcisi
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2009 -3-52 (Devralma) Karar Sayısı : 09-14/309 -77 Karar Tarihi : 13.4.2009 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI (Başkan V.) 10 Üyeler : Sürey ya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA B. RAPORTÖR LER: Aydın ÇELEN, Erdem AKTEKİN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Van Et Ticari Yatırımlar Gıda Sanayi Turizm İç ve Dış Tic. A.Ş. Temsilcisi: Av. Nedim Korhan ŞENGÜN Bahariye Cad. Arayıcıbaşı Sok. No:10/17 Kadıköy/İstanbul 20 D. TARAFLAR : Galip ÖZTÜRK Büyükdere Cad. Metrocity, A Blok No:171 Kat: 17 1. Levent/İstanbul Van Et Ticari Yatırımlar Gıda Sana yi Turizm İç ve Dış Tic. A.Ş. Büyükdere Cad. Metrocity, A Blok No:171 Kat: 17 1. Levent/İstanbul E. DOSYA KONUSU: Galip Öztürk e ait ve Metro Turizm Seyahat Organizasyon 30 Ticaret A.Ş.nin sermayesinin % ( .) ini temsil eden hisselerin Van Et Ticaret Yatırımlar Gıda Sanayi Turizm İç ve Dış Ticaret A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 6.3.2009 tarih ve 1713 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. ma ddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 19.3.2009 tarih ve 2009 -3-52/Öİ -09-AÇ sayılı Birleşme/Devralma Raporu, 20.3.2009 tarih ve REK.0.07.00.00 -120/79 sayılı Başkanlık Önergesi ile 09 -14 sayılı Kurul 40 toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; Galip Öztürk e ait ve Metro Turizm Seyahat Organizasyon Ticaret A.Ş. nin sermayesinin % ( ) ini temsil eden hisselerin Van Et Ticaret Yatırımlar Gıda Sanayi Turizm İç ve Dış Ticaret A.Ş. tarafından devralınması işleminin, 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi kapsamı dışında kabul edilmesi gerektiği sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmektedir. 50 09-14/309 -77 2 H. İN CELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. Taraflar H.1.1. Van Et Ticaret Yatırımlar Gıda Sanayi Turizm İç ve Dış Tic. A.Ş. (Van Et) Van Et in esas faaliyet alanını sığır, koyun, hindi ve tavuk yetiştiriciliği ve bu hayvanlardan üretilen et ve şarküteri ürünlerinin i malatı oluşturmaktadır. 2005 yılında Metro grubunun kontrolüne geçen Van Et bu dönemden sonra grup içi yapılanmaya yönelik olarak çeşitli Metro grubu şirketlerini de bünyesine katmıştır. 2008 yılı cirosu 60 ( ) ( .. .. ) TL olan şirketin mevc ut ortaklık yapısı Tablo 1 de sunulmuştur. Tablo 1 Van Et in Ortaklık Yapısı Pay Sahibinin Adı Soyadı/Unvanı Sermaye Miktarı (TL) Pay Oranı (%) Galip ÖZTÜRK ( ) ( ) Metro Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ( ) ( ) Diğer (Halka açık kısım) ( ) ( ) TOPLAM 40.000.000,00 100,00 Tablodan; Van Et in % ( ) hissesine sahip Galip Öztürk ün kontrolü altında olduğu anlaşılmaktadır. Yönetim kurulu üyeleri ise ; Hayati Üstün (Başkan), Mustafa Özata, Nilgün Polat Gevrek, Nedim Korhan Şengün ve Tarık Cengiz den oluşmaktadır. H.1.2. Metro Turizm Seyahat Organizasyon Ticaret A.Ş. (Metro A.Ş.) 70 Metro A.Ş. otobüs ile şehirlerarası yolcu taşımacılığı pazarında faaliye t gösteren bir şirkettir. Şirketin yönetim kurulu üyeleri; Galip Öztürk (Başkan), Sinan Soluk, Sevgi Mert, Ahmet Yalamanoğlu, Ayten Öztürk, Fikret Kul, Fatma Öztürk Gümüşsu, Haydar Öztürk ve Yalçın Bakır dan oluşmaktadır. 2008 yılı cirosu ( ) ( ) TL olan şirketin mevcut ortaklık yapısı Tablo 2 de sunulmuştur. Tablo 2 Metro A.Ş.nin Ortaklık Yapısı Pay Sahibinin Adı Soyadı/Unvanı Sermaye Miktarı (TL) Pay Oranı (%) Galip Öztürk ( ) ( .) Ahmet Yalamanoğlu ( ) ( .) Fikret Kul ( ) ( .) Sinan Soluk ( ) ( .) Sevgi Mert ( ) ( .) Haydar Öztürk ( ) ( .) Fatma Öztürk ( ) ( .) Ayten Öztürk ( ) ( .) Yalçın Bakır ( ) ( .) TOPLAM 5.000.000,00 100,00 80 Metro A.Ş. nin % ( ) oranında hissesine Galip Öztürk sahiptir. Bu çerçeve de, devralma işlemine taraf şirketlerin her ikisinin de Galip Öztürk tarafından kontrol edildiği anlaşılmaktadır . 09-14/309 -77 3 H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme Dosya konusu işlem Van Et ile Galip Öztürk arasında imzalanan 5.3.2009 tarihli hisse alım -satım sözleşmesi çerçevesinde gerçekleşecektir. 90 4054 sayılı Kanun un 3. maddesinde teşebbüs kavramı piyasada mal veya hizmet üreten, pazarlayan, satan, gerçek ve tüzel kişilerle bağımsız karar verebilen ve ekonomik bakımdan bir bütün teşkil eden birimler şeklinde tanımlanmıştır. Yine aynı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye istinaden çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ, teşebbüsler arası birleşme ve devralmaları düzenlemektedir. 1997/1 sayılı Tebliğ in 2. maddesi uyarınca bir bildirimin Tebliğ kapsamında bir bi rleşme veya devralma sayılabilmesi için işleme konu olan teşebbüs üzerindeki kontrolde bir değişiklik meydana gelmesi gerekmektedir. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden; devralma işlemine konu olan Van Et ve Metro 100 A.Ş. nin aynı ekonomik bütünlük içerisind e yer aldıkları ve dolayısıyla söz konusu şirketlerin tek bir teşebbüs niteliği arz etti kleri anlaşılmıştır. Dolayısıyla söz konusu işlemin, 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığı sonucuna ulaşılmıştır. I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kap samına göre; Bildirim konusu işlemin, kontrol değişikliğine yol açmaması nedeniyle 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet 110 Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsa mında olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.