Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2017-2-39 (Devralma ) Karar Sayısı : 17-42/660-291 Karar Tarihi : 21.12.2017 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN, Adem Bİ RCAN , Şükran KODALAK, Mehmet AYAN B. RAPORTÖR LER: İsmail Atalay YOLCU, Kemal KÜÇÜKKAVRUK, Betül AYHAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : International Data Assurance SARL Temsilci leri: Av. Umut KOLCUOĞLU, Av. Begüm İNCEÇAM, Av. Armanç CANBEYLİ Sağlam Fikir Sok . Kelebek Ç
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2017-2-39 (Devralma ) Karar Sayısı : 17-42/660-291 Karar Tarihi : 21.12.2017 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN, Adem Bİ RCAN , Şükran KODALAK, Mehmet AYAN B. RAPORTÖR LER: İsmail Atalay YOLCU, Kemal KÜÇÜKKAVRUK, Betül AYHAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : International Data Assurance SARL Temsilci leri: Av. Umut KOLCUOĞLU, Av. Begüm İNCEÇAM, Av. Armanç CANBEYLİ Sağlam Fikir Sok . Kelebek Çıkmazı No:5 34394 Esentepe /İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Glasshouse Bilgi Sistemleri A.Ş. nin hisselerinin tamamının International Data Assurance SARL tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi . (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayı tlarına en son 07 .12.2017 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 15.12.2017 tarih ve 2017-2-39/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin veril ebileceği ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Bildirim kapsamında , Glasshouse Bilgi Sistemleri A.Ş. nin (GLASSHOUSE) tek kontrolünün hisse devri yoluyla Mediterra Capital Partners II, LP (MEDİTERRA) tarafından kontrol edilen International Data Assurance SARL (D ATA ASSURANCE) aracılığıyla devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir . (5) GLASSHOUSE ile DATA ASSURANCE arasında 23.11.2017 tarihinde pay devir sözleşmesi imzalanmış olup, bu işlem sonrasında devralma işlemi için kurulmuş olan ve MEDİTERRA taraf ından kontrol edilen DATA ASSURANCE, GLASSHOUSE un hisselerinin tamamına ve tek kontrolüne sahip olacaktır. Bu bağlamda söz konusu işlem , 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in 5. maddesi çerçevesi nde bir devralmadır. Öte yandan işlem taraflarının cirolarının anılan Tebliğ in 7. maddesin in birinci fıkrasının (a) ve (b) bendin de öngörülen eşi kleri aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu görülmektedir. (6) Dosyadaki bilgilere göre; devralan konumunda ki DA TA ASSURANCE yalnızca bildirim konusu devralma işlemini gerçekleştirmek için kurulmuş olup herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. DATA ASSURANCE i kontrol eden MEDİTERRA ise özel bir sermaye fonu olmakla birlikte Türkiye genelinde farklı sektörlerde faali yet gösteren çeşitli şirketlere yatırım yapmaktadır. MEDİTERRA nın araç takip sistemleri, balık üretimi, kurumsal uygulama yazılımları ve kurumsal kaynak planlaması çözümleri, küçük ev aletleri ve kişisel bakım ürünlerinin ticareti, sigorta ve reasürans br okerliği, un üretimi, fast food restoranları ve asansörlerin kumanda sistemlerinde kullanılan 17-42/660 -291 2/2 elektronik cihazların tasarım ve üretimi alanlarında faaliyet gösteren iştirakleri bulunmaktadır. (7) Devre konu GLASSHOUSE ise, Dell EMC şirketinin Türkiye distribüt örü olarak kamu ve özel sektör kuruluşlarına veri yedekleme, arşivleme, depolama konularında yazılım ve donanım ile bu konuda danışmanlık hizmeti sunmaktadır . GLASSHOUSE aynı zamanda müşterilerine kurulum, eğitim, analiz, güncelleme ve bakım gibi hususlard a destek hizmetleri de vermektedir. (8) Yukarıdaki açıklamalar çerçevesinde, Türkiye de devralan konumundaki DATA ASSURANCE in ve onu kontrol eden MEDİTERRA nın, devre konu GLASSHOUSE un faaliyet gösterdiği harici kurumsal depolama sistemleri ve/veya yedekleme yazılımı pazarlarında veya bu pazarların alt veya üst pazarlarında faaliyet alanı bulunmadığından, işlem taraflarının faaliyetlerinin Türkiye de yatay veya dikey olarak örtüşmediği, dolayısıyla herhangi bir pazarda hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, b ildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu madde ye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim d urumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile k arar verilmiştir .