Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2015-2-1 (Devralma) Karar Sayısı : 15-06/73-30 Karar Tarihi : 05.02.2015 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ B. RAPORTÖRLER : Dr. Bülent GÖKDEMİR, Mustafa Özgür GÜLTEKİN, Hacı Mustafa DUMAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : D-Market Elektronik Hizmetler ve Ticaret A.Ş. Temsilcisi: Av. İlker BIÇAKÇI Yeni Sülün Sokak N
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2015-2-1 (Devralma) Karar Sayısı : 15-06/73-30 Karar Tarihi : 05.02.2015 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ B. RAPORTÖRLER : Dr. Bülent GÖKDEMİR, Mustafa Özgür GÜLTEKİN, Hacı Mustafa DUMAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : D-Market Elektronik Hizmetler ve Ticaret A.Ş. Temsilcisi: Av. İlker BIÇAKÇI Yeni Sülün Sokak No:1 Levent 34330 Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: D-Market Elektronik Hizmetler ve Ticaret A.Ş. nin belli oranda hissesinin TurkCommerce B.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 09.01.2015 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 23.01.2015 tarih ve 2015-2-1/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Bildirim konusu işlem, TurkCommerce B.V. (Alıcı) tarafından pay sahipleri ( ..) (Satıcılar), ( ..) olan D-Market Elektronik Hizmetler ve Ticaret A.Ş. nin (Hepsi Burada-Hedef Şirket) ( ..) hissesinin devralınmasına ilişkindir. (5) Hissedarlar Sözleşmesi uyarınca, yönetim yapısında meydana gelecek değişikliklerden dolayı yeni oluşturulacak genel kurul ve yönetim kurulları karar alma süreçlerinde Alıcı ya önemli hususlarda veto hakkı sağlandığı görülmektedir. Bu çerçevede, işlem neticesinde Hepsi Burada nın kontrolünün Satıcılar dan, Alıcı ve Satıcılar ın ortak kontrolüne geçeceği anlaşılmıştır. Kontrol değişikliği nedeniyle işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin (a) bendinde belirtilen eşikleri aşması nedeniyle ilgili işlem izne tabi bir devralma niteliğindedir. (6) Hedef Şirket, Hepsi Burada markası ile www.hepsiburada.com internet sitesi üzerinden e-ticaret pazarında faaliyet göstermektedir. Dosyada yer alan bilgilerde e-ticaret pazarı; mal ve hizmetlerin üretim, reklam, satış ve dağıtımlarının ilgili altyapı dahil olmak üzere, internet gibi özel mülkiyet alanında olmayan ağlar üzerinden yapılması olarak tanımlanmıştır. (7) Hedef Şirket in ( ..) elinde bulunmaktadır. Satıcılar dan ( ..) her birinin Hepsi Burada da ( ..) payı, ( ..) ise ( ..) payı bulunmaktadır. Türkiye de kurulan ilk e-ticaret şirketlerinden olan Hepsi Burada, öncelikle tüketici elektroniğine yönelmiş, ardından da başka 15-06/73-30 2/2 kategorilere açılmıştır. Hepsi Burada nın bugün itibarıyla 600.000 adet ürün çeşitliliği ile Türkiye e-ticaret pazarında yaklaşık 7.000.000 üyeye hizmet verdiği belirtilmektedir. (8) Devreden, Hepsi Burada nın ortakları olan ( ..). Doğan Grubu e-ticaret pazarı dışında medya, enerji, sanayi, gayrimenkul pazarlama, finansal hizmetler ve turizm sektörlerinde faaliyet göstermektedir. (9) Hepsi Burada nın pay sahiplerinden Doğan Portal, 2000 yılında kurulmuş olup, Doğan Grubu tarafından kontrol edilmektedir. İşlemin tamamlanması ile birlikte, ( ..). (10) Bildirim konusu işlemde devralan konumundaki Alıcı, işleme özel olarak kurulmuş olup, herhangi bir alanda faaliyet göstermemektedir. Alıcı nın nihai kontrolü ise bir özel yatırım fonu olan Abraaj Investment Management Limited e (Abraaj Grubu) aittir. Abraaj Grubu, büyüyen pazarlarda faaliyet gösteren dünyanın önde gelen özel sermaye yatırımcılarından biridir. (11) Alıcı nın bağlı olduğu Abraaj Grubu nun faaliyetlerinin, Doğan Grubu nun faaliyetleri ile yatay ya da dikey olarak örtüşmemesi nedeniyle işlem sonucunda etkilenen herhangi bir pazarın bulunmadığı, dolayısıyla yoğunlaşmanın yaşanmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. H. SONUÇ (12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.