Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2018 -5-19 (Devralma ) Karar Sayısı : 18-21/366 -181 Karar Tarihi : 28.06.2018 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN , Şükran KODALAK , Mehmet AYAN B. RAPORTÖRLER: A. Özlem UZUN, Merve BİROĞLU, Tülay ŞİMŞEK SARI C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Ravago S.A. Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK , Av. Öznur İNANILIR, Av. Bulut GİRGİN, Av. Berfu AKGÜN Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beş
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2018 -5-19 (Devralma ) Karar Sayısı : 18-21/366 -181 Karar Tarihi : 28.06.2018 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN , Şükran KODALAK , Mehmet AYAN B. RAPORTÖRLER: A. Özlem UZUN, Merve BİROĞLU, Tülay ŞİMŞEK SARI C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Ravago S.A. Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK , Av. Öznur İNANILIR, Av. Bulut GİRGİN, Av. Berfu AKGÜN Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş /İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Ravago Petrokimya Üretim A.Ş. ve Beşler Tekstil San. ve Tic. A.Ş. nin ortak kontrolünde bulunan Ravaber Yapı Ürünleri San. ve Tic. A.Ş. nin tek kontrolünün Ravago Petrokimya Üretim A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin veril mesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 20.06.2018 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 22.06.2018 tarih ve 2018 -5-19/Öİ sayılı Ön İnceleme R aporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu i şleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvur uda; Ravago S.A. iştiraki Ravago Petrokimya Üretim A.Ş. nin (RAVAGO PETROKİMY A), Beşler Tekstil San. ve Tic. A.Ş. (BEŞLER ) ile birlikte ortak kontrolün e sahip olduğu Ravaber Yapı Ürünleri San. ve Tic. A.Ş. nin (RAVABER ) %50 oranındaki hisse sini devralma sı işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirim Formuda yer verilen bilgilere göre, RAVAGO PETROKİMYA nın tüm hisseleri Ravago Production S.A. ya aittir. Ravago Production S.A nın tüm hisselerini elinde bulunduran Ravago S.A. ise kimyasal ürünler ve plastiklerin dağıtımı, geri dönüşüm, yalıtım ve tamamlanmış materyaller gibi çeşitli alanlarda iştirakleri bulunan Luxemburg menşeili RAVAGO GRUBU nun holding ş irketidir. Diğer taraftan, devre konu ortak girişim RAVABER ise taş yünü ve seramik lifi üretimi alanında faaliyet göstermektedir. (6) Devir işlemi ile birlikte RAVABER in kontrolü ortak kontrolden RAVAGO GRUBU nun tek kontrolüne geçecektir. Dolayısıyla devre konu şirketin kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana gelece ğinden, bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma dır. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır. 18-21/366 -181 2/2 (7) Dosyada yer alan bilgilerden, d evralan RAVAGO GRUBU nun farklı türlerde yalıtım malzemeleri (XPS, EPS) üretip sattığı , ancak Türkiye de RAVABER in faaliyet alanı olan seramik lifi ve taş yünü pazarında üretimi bulunmadığı, seramik lifi ve taş yünü ile dikey ilişkili bir ürün üretmediği görülmektedir. (8) Öte yandan RAVABER , RAVAGO GRUBU nun Türkiye de kurulu iştiraki Mardav Yalıtım ve İnş. Malz. San. ve Tic. A.Ş. (MARDAV) vasıtasıyla taş yünü satışlarının %( ..) sini ve seramik lifi satışlarının % ( .) ünü gerçekleştirmektedir . Bununla birlikte dosyada yer alan bilgilerden MARDAV ın, RAVABER in bölgesel ve müşteri bazında münhasır distribütörü olmadığı anlaşılm ıştır. RAVABER, ürünlerini doğrudan veya ( ..) gibi diğer distribütörler vasıtasıyla da dağıtmaktadır. (9) 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun 7. m addesinde, bir v eya birden fazla teşebbüsün hâkim durum yaratmaya veya hâkim durumu daha da güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut bir kısmında rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran birleşme veya devralmaların yasak olduğu hükme bağlanmıştır. Devralma işlemi sonucunda RAVAGO GRUBU, RAVABER in kontrolüne tek başına sahip olacak ve Türkiye pazar payını; pazarın yalıtım malzemeleri pazarı şeklinde geniş ele alınması halinde %( ..) e; pazarın yalıtım yünleri pazarı olarak daha dar tanımlanması durumu nda ise % ( ..) e çıkaracaktır. Daha alt pazarlar ola rak ele alınabilecek taş yünü ve seramik lifi pazarları incelendiğinde ise RAVAGO GRUBU nun üretiminin bulunmaması sebebiyle RAVABER in Türkiye pazar payının (sırasıyla % ( ..) ve % ( ..) ) devralma işlemi ile değişme yeceği anlaşılmı ştır. (10) Bununla birlikte , söz konusu pazarlarda faaliyet gösteren önemli rakiplerin varlığı da göz önüne alındığında, bildirim konusu işlemin pazarda rekabetçi endişe yaratmayacağı değerlendirilmektedir. (11) Yukarıda yer verilen açıkl amalar çerçevesinde; bildirim konusu devralma işlemi sonucunda, herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kap samına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanu n maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.