T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2025/2140 KARAR NO : 2025/2052 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 31.10.2025 tarihli Ara Karar NUMARASI : 2025/991Esas DAVANIN KONUSU: Şirketin Feshi Taraflar arasında görülen şirketin feshi davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında, ara kararda yazılı nedenlerle yönetim kayyımı atanması t…
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2025/2140 KARAR NO : 2025/2052 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 31.10.2025 tarihli Ara Karar NUMARASI : 2025/991Esas DAVANIN KONUSU: Şirketin Feshi Taraflar arasında görülen şirketin feshi davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında, ara kararda yazılı nedenlerle yönetim kayyımı atanması talebinin reddine, taşınmazlara tedbir konulmasına dair verilen 31.10.2025 tarihli ara karara karşı, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilleri tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, ihtiyati tedbir talepli dava dilekçesinde özetle; davacının davalı şirketin % 49.375 oranında hissesine sahip olduğunu, 1970 yılında aile şirketi olarak kurulan, 2024 yılına kadar da bu yapısını koruyan davalı şirketin 2006 yılından itibaren ticaretini sonlandırdığını, üzerine kayıtlı taşınmazları haricinde başkaca hiçbir mal varlığı, ticari faaliyeti, çalışanı, demirbaşı, ofisi vs. olmayan, kağıt üzerinde varlığı haricinde hiçbir faaliyeti ve malvarlığı bulunmayan bir şirket olduğunu, 2024 yılında ... isimli hiç tanınmayan bir kişinin aile şirketi hisselerinin %50.625'ini hukuka ve şirket ana sözleşmesine aykırı bir şekilde ele geçirdiğini, sonrasında müvekkiline haber dahi verilmeksizin şirket ana sözleşmesine ve kanuna aykırı bir şekilde 15.10.2024 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılarak şirket yönetiminin ele geçirildiğini, 3 aylık genel kurul iptal davası açılması süresinin müvekkilinin bilgisi olmaksızın geçirilmesinden sonra, bu defa 17.02.2025 tarihinde yeni bir olağanüstü genel kurul toplantısı yapılarak 2006 yılından beri gayri faal olan, bir toplu iğnesi dahi bulunmayan, hukuken kağıt üzerinde varlığını koruyan ancak fiilen mevcut olmayan, tabelası dahi bulunmayan davalı şirketin 100.000 TL olan sermayesinin 75.000.000 TL'ye çıkartılmasına dair sermaye arttırım kararı alındığını, dürüstlük kuralına açıkça aykırı ve müvekkilinin hisselerini ele geçirme amaçlı yapılan sermaye artışına ilişkin karardan sonra 10.03.2025 tarihli noter ihtarnamesi ile 37.031.250 TL'nin 1/4'ünün 09.04.2025 tarihine kadar, kalan 3/4'ünün ise 12 ay içinde nakten ödenmesi, yeni pay alma hakkının kullanılmaması halinde rüçhan haklarının yönetim kurulu tarafından kullandırılacağı ihtar edildiğini, yani müvekkilinin yaklaşık 25 yıldır gayri faal olan şirketin hiç tanımadığı yönetimine ya 37.031.250 TL ödeyecek, ya da sermaye artışına katılmayarak %49.375 olan hissesinin % 0.065'e düşerek babasının kurduğu şirketteki ortaklığının adeta sona ermesini izleyeceğini, açıkça müvekkilinin hakkına çökme amaçlı yapılan sermaye artışı ile ortaklığının son bulmasının amaçlandığını, sermaye artışı kararının mahkemece iptal edildiğini, davacının hiç tanımadığı bir kişi ile hiçbir ticari faaliyeti olmayan bir şirketi ortak olarak devam ettirmesinin kendisinden beklenemeyeceğini, şirketin 2006 yılından beri gayri faal olduğunu, ortaklık amacının da kalmadığını ileri sürerek, öncelikle şirketin taşınmazları üzerine devri engelleyici ihtiyati tedbir konulmasına, tedbiren yönetim kayyımı atanmasına, ayrıca davalı şirketin TTK.m.531 hükmü uyarınca feshine ve tasfiyesine, davalı şirketin feshi talebinin kabul edilmemesi halinde TTK.m.531 hükmünde mahkemeye tanınan takdir yetkisine dayanarak kanunun öngördüğü çerçevede davacı pay sahibine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahibinin şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verilmesini talep ve dava etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ ARA KARARI ÖZETİ İlk Derece Mahkemesince 31.10.2025 tarihli ara kararda özetle; "... Davacının davalı şirkette % 49,375 oranında hissedar olduğu ve davalı şirketin yönetim sorunu bulunmadığı anlaşılmaktadır. TMK'nın 427/4. maddesi uyarınca bir tüzel kişinin gerekli organlarından yoksun kalması ve yönetiminin başka yoldan sağlanamaması durumunda yönetim kayyımı atanacağı düzenlenmiş olup davalı şirkette organ boşluğu olmadığı anlaşılmaktadır. Bu sebeple davalı şirkete yönetim kayyımı atanması şartları bu aşamada oluşmamıştır. Davacı tarafından haklı sebeple şirketin feshi talep edilmiştir. Davanın yasal dayanağını oluşturan TTK'nın 531 maddesinde öngörülen fesih veyahut pay değeri ödenerek şirketten çıkarılması işlemlerinin, pay sahiplerinin haklarının korunması amacıyla yapılacak işlemlerin gerçekleştirilebilmesi, şirketin envanterinde kayıtlı mal varlıklarının dava sürecinde muhafazasını, davalı şirketin aktifini oluşturan, envanterine kayıtlı mal varlıklarının 3. şahıslara devrinin önlenmesini zorunlu kılmaktadır. Bu sağlanmadığı takdirde davanın sonunda fesih ve tasfiyeye konu olacak şirket mal varlığının kalmama olasılığı bulunmaktadır. Bu sayede şirketin karar tarihindeki aktif değerini kaybetmesinin önüne geçilebilmesi için şirketin taşınmazları üzerine ihtiyati tedbir konulmasına yönelik talebin yerinde olduğunun kabulü gerekir. Dolayısıyla mevcut durumun korunması gerekliliği, HMK'nın 389. maddesindeki düzenlemeye de uygundur. Bu nedenle davalı şirketin taşınmazlarının üçüncü kişilere devir ve temliki, her türlü ayni ve şahsi hak tesisini önleyici nitelikte ihtiyati tedbir kararı verilmesi talebinin kabulüne karar verilmiştir. Ancak HMK'nın 392 maddesi uyarınca, ihtiyati tedbir talep eden, haksız çıktığı takdirde karşı tarafın ve üçüncü kişilerin bu yüzden uğrayacakları muhtemel zararlara karşılık teminat göstermek zorundadır. Talep resmi belgeye, başkaca kesin bir delile dayanıyor yahut durum ve koşullar gerektiriyorsa, mahkemece gerekçesi açıkça belirtilmek şartıyla teminat alınmamasına da karar verebilir. Somut olayda, davanın niteliği ile mevcut delil durumu dikkate alındığında, mahkememizce karşı tarafın ve üçüncü kişilerin zarara uğrama ihtimali gözetilerek teminat karşılığında davalı şirkete ait taşınmazların kaydına ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesi uygun görülmüştür. Açıklanan nedenlerle; davalı şirkete ait taşınmazların üçüncü kişilere devir ve temliki, her türlü ayni ve şahsi hak tesisini önleyici nitelikte kayıtlarına ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmiş ve aşağıdaki karar kılınmıştır. "gerekçesiyle, davacı vekilinin yönetim kayyımı atanması talebinin reddine, davacı vekilinin davalı şirkete ait taşınmazların üçüncü kişilere devir ve temliki, her türlü ayni ve şahsi hak tesisini önleyici nitelikte ihtiyati tedbir konulması talebinin kabulüne, takdiren 1.000.000,00 TL teminat (nakit veya kesin-süresiz banka teminat mektubu) karşılığında davalı şirkete ait taşınmazların üçüncü kişilere devir ve temliki, her türlü ayni ve şahsi hak tesisini önleyici nitelikte ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmiştir.Bu ara karara karşı, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilleri istinaf başvurusunda bulunmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ İhtiyati tedbir talep eden davacı vekilleri, istinaf başvuru dilekçesinde özetle; davalı şirkete yönetim kayyımı atanmasına dair tedbir taleplerinin reddedildiğini, tedbir talebinin reddine dair mahkeme ara kararı usul ve esasa aykırı olduğundan istinaf talep ettiklerini, 20 yılı aşkın süredir gayri faal olan davalı aile şirketinin çoğunluk hisselerinin üçüncü bir kişi tarafından şirket ana sözleşmesine ve kanuna aykırı bir şekilde ele geçirildiğini, sermaye artışı yapılmak suretiyle müvekkilinin hisselerinin ele geçirilmek istendiğini, 1970 yılında aile şirketi olarak kurulan, 2024 yılına kadar da bu yapısını koruyan davalının 2006 yılından itibaren ticaretini sonlandırmış, üzerine kayıtlı taşınmazları haricinde başkaca hiçbir mal varlığı, ticari faaliyeti, çalışanı, demirbaşı, ofisi vs. olmayan, kağıt üzerinde varlığı haricinde hiçbir faaliyeti ve malvarlığı bulunmayan bir şirket olduğunu, 2024 yılında ... ... isimli hiç tanınmayan bir kişinin aile şirketi hisselerinin %50.625'ini hukuka ve şirket ana sözleşmesine aykırı bir şekilde ele geçirdiğini, şirket hisse devrinin geçersizliğine ilişkin açılan İstanbul Anadolu 5. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/129 Esas sayılı dosyasının derdest olduğunu, davacıya haber dahi verilmeden şirket ana sözleşmesine ve kanuna aykırı bir şekilde 15.10.2024 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılarak şirket yönetiminin ele geçirildiğini, bu kararların yoklukla malul olduğunun tespitine yönelik açılan davanın İstanbul Anadolu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/129E. Esas sayılı dosyası ile derdest olduğunu, üç aylık genel kurul iptal davası açılması süresinin müvekkilinin bilgisi olmaksızın geçirilmesinden sonra, bu defa 17.02.2025 tarihinde yeni bir olağanüstü genel kurul toplantısı yapılarak 2006 yılından beri gayri faal olan, bir toplu iğnesi dahi bulunmayan, hukuken kağıt üzerinde varlığını koruyan ancak fiilen mevcut olmayan, tabelası dahi bulunmayan davalı şirketin 100.000 TL olan sermayesinin 75.000.000,00 TL'ye çıkartılmasına dair sermaye arttırım kararı alındığını, dürüstlük kuralına açıkça aykırı ve müvekkilinin hisselerini ele geçirme amaçlı yapılan sermaye artışına ilişkin karardan sonra 10.03.2025 tarihli noter ihtarnamesi ile 37.031.250,00 TL'nin 1/4'ünün 09.04.2025 tarihine kadar, kalan 3/4'ünün ise 12 ay içinde nakten ödenmesi, yeni pay alma hakkının kullanılmaması halinde rüçhan haklarının yönetim kurulu tarafından kullandırılacağı hususunun ihtar edildiğini, davacının yaklaşık 25 yıldır gayri faal olan şirketin hiç tanımadığı yönetimine ya 37.031.250,00 TL ödeyeceğini, ya da sermaye artışına katılmayarak %49.375 olan hissesinin % 0.065'e düşerek babasının kurduğu şirketteki ortaklığının adeta sona ermesini izleyeceğini, açıkça davacı hisselerini ele geçirme amaçlı yapılan sermaye artışı ile davacının ortaklığının sona ermesinin amaçlandığını, İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/283Esas sayılı dosyadan verilen karar ile genel kurulun sermaye artışına dair aldığı kararın iptal edildiğini, kararın kesinleştiğini, davacının hiç tanımadığı bir kişi ile hiçbir ticari faaliyeti olmayan bir şirketi ortak olarak devam ettirmesinin kendisinden beklenemeyeceğini, şirketin 2006 yılından beri gayri faal olduğu ve ortaklık amacının da kalmadığı dikkate alınarak şirketin feshi ve tasfiyesine karar verilerek sahip olduğu taşınmazların satılarak hisseleri oranında ortaklara paylaştırılmasının gerektiğinin, dava süresince de müvekkilinin ortaklık haklarının korunması açısından gayri faal olan şirkete yönetim kayyımı atanması zorunluluğu mevcutken, bunun reddinin hatalı olduğunu, 100.000 TL'lik sermayenin 750 kat arttırılarak 75.000.000 TL'ye çıkartılarak müvekkilinin haklarının elinden alınmaya çalışıldığını, şirketin gayri faal olduğu, hiçbir ticari faaliyetinin, çalışanının, demir başının ve sair fiiliyatının bulunmadığını, dava sonuçlanana kadar davalının n zarara uğratılması, borçlandırıcı işlemler yapılarak şirketin borç altına sokulması ve tabir yerindeyse "şirketin içinin boşaltılması" tehlikesi ve riski olduğunu, davacının telafisi imkansız zararlara uğrayacağını, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi'nin 2023/1019 E. 2023/963 K. numaralı kararının emsal olduğunu, İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi 2021/195 E., 2021/441 K. Sayılı kararının da benzer olduğunu, TTK m. 636/f.4 hükmü '' Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir." şeklinde olup mahkemece yönetim kayyımı atanmasına dair tedbir taleplerinin HMK.m.389 sair hükümler uyarınca kabulü gerektiğini, bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve tedbir talebinin kabulüne karar verilmesini istemiştir. İNCELEME VE GEREKÇE Dava, TTK'nın 531. maddesi uyarınca anonim şirketin feshi ve tasfiyesi, bu olmadığı takdirde çıkma ve çıkma payı alacağının tahsili istemine; istinaf başvurusu ise şirkete yönetim kayyımı atanması yönündeki ihtiyati tedbir talebinin reddi ara kararına ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında yönetim kayyımı atanması talebinin reddine, taşınmazlara tedbir konulmasına dair 31.10.2025 tarihli ara karar verilmiş; bu ara karara ihtiyati tedbir talep eden davacı vekillince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf başvuru nedenleriyle ve kamu düzenine aykırılık yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Davacı, davalı şirkette % 49,375 oranında pay sahibi olduğunu, şirketin aile şirketi olduğunu, dava dışı ... isimli birinin şirketin %50,625'lik kısmını hukuksuz şekilde devraldığını, bunun için ayrıca dava açıldığını, dava dışı bu kişinin şirket yönetimini ele geçirdiğini, çok yüksek orandaki sermaye artışı ile birlikte kendisinin paylarının da eritilmek istendiğini, şirketin zarara uğratılıp içinin boşaltılma ihtimali bulunduğunu, ortaklığın devamının çekilmez hale geldiğini ileri sürerek, şirketin feshi ve tasfiyesine, bu olmadığı takdirde çıkmasına ve çıkma payı alacağının tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiş; ayrıca davalı şirkete yönetim kayyım atanmasına ve davalı şirketin adına kayıtlı taşınmazların üzerine ihtiyati tedbir konulmasını talep etmiştir. Limited şirketler yönünden TTK'nın 636 ve 638. maddelerinde özel geçici hukuki koruma düzenlemesi getirildiği hâlde, anonim şirketler yönünden geçici hukuki korumaya ilişkin özel düzenleme yapılmadığından, geçici hukuki koruma talepleri hakkında genel hüküm olan HMK'nın 389 vd. maddelerinin uygulanması gerekir.HMK'nın 389.maddesi, "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme sebebiyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyat tedbir kararı verilebilir " hükmünü, aynı Yasa'nın 390/3 maddesi ise,'' Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkca belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır'' düzenlemesini içermektedir.Davadaki uyuşmazlığın konusu, anonim şirketin haklı nedenlerle feshi koşullarının gerçekleşip gerçekleşmediği, davacının çıkma şartlarının oluşup oluşmadığı, çıkma kararı verilmesi halinde miktarının ne olacağıdır. Davacı, şirkete kayyım atanması ve şirketin taşınmazları üzerinde devri önleyici ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiş, mahkemece taşınmazların devrini önleyici ihtiyati tedbir talebi kabul edilmiş, şirkete tedbiren yönetim kayyımı atanması talebi ise reddedilmiştir. Bu bakımdan istinaf konusu uyuşmazlık, tedbiren yönetim kayyımı atanması şartlarının oluşup olmadığı noktasındadır. Tüzel kişilerde asıl olan, tüzel kişiliğin seçilmiş yöneticileri tarafından yönetilmesidir. Herhangi bir organ boşluğu bulunmadığı gibi, tüzel kişinin içinin boşaltıldığına dair iddialarının, mahkemece talebin değerlendirildiği tarih itibariyle yaklaşık ispat ölçüsünde ispatlandığından söz edilemez. Bu nedenle mahkemece, şirkete kayyım atanması yönündeki tedbir talebinin reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir. Ayrıca somut olayda ileri sürülen iddialar, mevcut deliller ve dosya kapsamı gözetildiğinde, ayrıca delillerin değişmesi durumuna göre talep halinde mahkemece her zaman ihtiyati tedbir kararı verilebileceği de nazara alındığında ilk derece mahkemesinin 31.10.2025 tarihli ara kararının şirkete tedbiren yönetim kayyımı atanması talebinin reddine ilişkin gerekçesi isabetli bulunmuştur. Açıklanan bu gerekçelerle; HMK'nın 353/1.b.1 ve 391/3. maddeleri uyarınca dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. KARAR: Yukarıda açıklanan gerekçelerle; 1-HMK'nın 353/1.b.1 ve 391/3. maddeleri uyarınca, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine, 2-İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafından yatırılan istinaf başvuru ve peşin karar harçlarının Hazineye irat kaydına, 3-İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafından yapılan kanun yolu giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-Gerekçeli kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine, 5-Dosyanın, kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair; HMK'nın 353/1.b.1 ve 391/3 maddeleri uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, oy birliğiyle ve kesin olarak karar verildi. 30.12.2025 KANUN YOLU:HMK'nın 362/1.f ve 391/3 maddeleri uyarınca karar kesindir.