11. Hukuk Dairesi 2014/13214 E. , 2014/19993 K. "" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada ... (Kapatılan) 43. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 14/05/2014 tarih ve 2012/261-2014/119 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma t…
**11. Hukuk Dairesi 2014/13214 E. , 2014/19993 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada ... (Kapatılan) 43. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 14/05/2014 tarih ve 2012/261-2014/119 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin B grubu imtiyazlı pay sahibi olduğunu, şirketin 17.11.2011 tarihli genel kurulunun paydaş olmayan, yetkisiz ve ilgisiz kişiler tarafından sahte belge ve kaşelerle tertip edildiğini, TTK'nın 370. maddesine göre toplandığı iddia edilen genel kurula müvekkilinin iştirak etmediğini, gerçeğe aykırı şekilde paydaş gösterilen yabancı uyruklu şahıslar adına vekaleten toplantıya dava dışı ... isimli şahsın katıldığını, genel kurul toplantısına esas alınan hazirun cetvelinin şirket pay defteri ve kayıtlarına uygun olduğunu tasdik etmesi gereken yönetim kurulu adına şirkette hiçbir sıfat ve yetkisi bulunmayan ... tarafından sahte şirket kaşesi kullanılmak suretiyle tasdik edildiğini, bu şahsın sahte vekalet ve belgelere dayanarak yasa ve yönetmeliklere aykırı şekilde şirketin genel kurulunu kendi kendine yapmasına Bakanlık komiserinin de göz yumduğunu, toplantının şirket merkezi yerine ...'in paydaş ve yönetici olduğu dava dışı şirketin adresinde yapıldığını, yasaya ve sözleşmeye aykırı şekilde yönetim kurulu üyesi ve denetçi seçimi yapıldığını, şirketin yönetim kurulu üyeliğine şirketin paydaşı gibi gösterilen yabancı uyruklu kişilerin seçildiğini, bu kişilerin genel kurula katılmamış olmalarına rağmen aynı gün yönetim kurulu toplanmış gibi gösterilerek aldıkları 2011/4 sayılı kararla ...'in genel müdür olarak seçilmesine ve münferit atacağı imza ile şirketi her konuda ahzu kabz yetkisi ile temsil etmesine karar verildiğini, yönetim kurulu kararı ile altındaki imzaların sahte olduğunu, 17.11.2011 tarihli genel kurul ve genel kurulda alınan kararlar ile aynı tarihli 2011/4 sayılı yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunu ileri sürerek, yoklukla malul olduklarının tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davaya konu genel kurul toplantısı ve yönetim kurulu kararının yabancı ortakların bilgisi dahilinde gerçekleştirildiğini savunarak, davanın reddini istemiştir.