Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2014-2-32 (Devralma) Karar Sayısı : 14-28/557 -240 Karar Tarihi : 13.08.2014 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Kenan Türk (İk inci Başkan), Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR , Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ B. RAPORTÖRLER: Ümit Nevruz ÖZDEMİR, Beyza AĞVAZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Whirlpool Corporation Temsilci leri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. K. Korhan YILDIRIM, Av.
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2014-2-32 (Devralma) Karar Sayısı : 14-28/557 -240 Karar Tarihi : 13.08.2014 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Kenan Türk (İk inci Başkan), Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR , Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ B. RAPORTÖRLER: Ümit Nevruz ÖZDEMİR, Beyza AĞVAZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Whirlpool Corporation Temsilci leri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. K. Korhan YILDIRIM, Av. Esen ERGÜL Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi 34349 Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Indesit Company S.p.A. nın t am kontrolünün Whirlpool Corporation tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 11.08.2014 tarihinde giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 11.08.2014 tarih ve 2014 -2-32/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Bahse konu işlem ile Indesit Company S.p.A. nın ( INDESIT ) hisselerinin %60,86 sı ve oy hakkının %66,8 i Whirlpool Corporation a ( WHIRLPOOL) devredilecektir1. İşlem sonucunda INDESIT in tam kontrolünün WHIRLPOOL a geçecek olması nedeniyle söz konusu işlem 2012 /3 sayılı Tebliğ ile Değişik 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin ( 1) fıkrası kapsamında bir devralma işlemidir. (5) Dosya mevcutlarından, devre konu INDESIT in T ürkiye cirosunun otuz milyon TL yi, WHIRLPOOL un ise dünya cirosu nun beş yüz milyon TL yi aştığı ; dolayısıyla anılan birleşme işlemi nin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ ) 7. maddesinin (1) (b) fıkrası kapsamında izne tabi olduğu anlaşılmıştır . (6) Bildirime konu işlem ile devralınacak olan INDESIT Türkiye de beyaz eşya üretimi ve pazarlanması alanında faaliyet göstermektedir. Başvuruda INDESIT in 2013 yılında küçük ev aletle ri de üretimi ve satışına da başlamış olmakla birlikte satışlarının düşük 1 Başvuruda , WHIRLPOOL un işlem sonrasında INDESIT in sermayesinin geri kalan bölümü için halka açık bir alım teklifi yapacağı, tüm INDESIT hisselerinin mevcut hissedarlar tarafından halka açık al ım teklifi kapsamında WHIRLPOOL a satılacağı varsayımından hareketle, teklifinin ardından WHIRLPOOL un 114.176.966 hisse adedi ve %100 hissedarlık oranı ile INDESIT in tek hissedarı olacağı belirtilm iştir. 14-28/557 -240 2/3 seviyede olduğu belirtilmiştir. WHIRLPOOL ise Türkiye de beyaz eşya, buzdolabı kompresör, mutfak ve küçük ev aletleri satışı yapmaktadır. Başvuru formunda INDESIT in çamaşır makinesi , kurutma makinesi, bulaşık makinesi, buzdolabı, dondurucu, fırın, ankastre ocak ve davlumbaz sattığı; Whirlpool un ise sadece buzdolabı ve dondurucu satmakta olduğu ifade edilmiştir. İki teşebbüsün Türkiye de satmakta olduğu küçük ev aletleri arasında tos t makineleri ve yiyecek hazırlama aletleri örtüşmektedir. (7) WHIRLPOOL un buzdolabı kompresörleri hariç ilgili ürün pazarlarındaki payı % ( ..) veya altındadır. Başvuruya konu işlemin gerçekleşmesi halinde buzdolabı pazarında yoğunlaşma yaşanmayacaktır. Diğer ürünlere ilişkin pazarlarda ise pazar payı çok az miktarda artacak, INDESIT in en yüksek pazar payına sahip olduğu dondurucu pazarında dahi işlem sonrası ulaşılan pazar payı 2013 verisi dikkate alındığında %( ..) nin altında kalacaktır. Buzdolabı ve dondurucu pazarlarıyla dikey ilişkili olan buzdolabı kompresörü pazarında ise INDESIT in faaliyeti bulunmaması nedeniyle yoğunlaşma görülmeyecektir. (8) İlgili ürün pazarlarında rakiplerin konumu incelendiğinde 2013 veril erine göre INDESIT in buzdolabı pazarında dördüncü, dondurucu pazarında ise üçüncü olduğu görülmüştür. WHIRLPOOL dondurucu pazarında faaliyet göstermekle birlikte % ( ..) in altında pazar payına sahiptir. WHIRLPOOL buzdolabı kompresörleri pazarında 2011 yılında rakipleri arasında ( ..) , 2012 yılında ( ..) , 2013 yılında ise ( ..) olmuştur. Bu bilgiler ışığında işlem taraflarından birinin ilgili pazarların herhangi birinde hakim durumda olduğunu söylemek mümkün değildir. (9) 4054 Sayılı Kanun un 7. maddesinin Bir ya da birden fazla teşebbüsün hakim durum yaratmaya veya hakim durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut bir kısmında rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri veya herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları, miras yoluyla iktisap durumu hariç olmak üzere, devralması hukuka aykırı ve yasaktır hükmü uyarınca bir pazarda hakim durum doğuran ya da mevcut bir hakim durumu güçlendiren ve bunun sonucunda rekabetin önemli ölçüde azalmasına yol açan birleşme ve devralmalar yasaklanmaktadır. (10) Bildirim konusu işlem taraflarının hakim durumda olduğunu söylemek, do layısıyla söz konusu işlem ile hakim durumun daha da güçleneceğini söylemek mümkün değildir. Ayrıca dosya kapsamında belirlenebilecek ilgili pazarlar da yoğunlaşma seviyesinde büyük bir değişiklik gözlenmeyecektir . Bu nedenle, işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi kapsamında bir hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim durumu güçlendiren ve bunun sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonuc unu doğuran nitelikte olmadığı kanaati oluşmuşt ur. 14-28/557 -240 3/3 H. SONUÇ (11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme iz in verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.