Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2018-3-61 (Devralma ) Karar Sayısı : 18-34/564-278 Karar Tarihi : 26.09.2018 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN, Mehmet AYAN, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ , Şükran KODALAK B. RAPORTÖRLER : İsmail Yücel ARDIÇ, Ebru ÖZYURT, Osman Can AYDOĞDU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Blitz F18 -52 GmbH Temsilci leri: Av. Zümrüt ESİN, Av. Sinan DİNİ Z, Av. G. Ceren SEYMENOĞLU, Av. Ceren GÖKTÜRK Ebul
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2018-3-61 (Devralma ) Karar Sayısı : 18-34/564-278 Karar Tarihi : 26.09.2018 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN, Mehmet AYAN, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ , Şükran KODALAK B. RAPORTÖRLER : İsmail Yücel ARDIÇ, Ebru ÖZYURT, Osman Can AYDOĞDU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Blitz F18 -52 GmbH Temsilci leri: Av. Zümrüt ESİN, Av. Sinan DİNİ Z, Av. G. Ceren SEYMENOĞLU, Av. Ceren GÖKTÜRK Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:2 Maya Park Tower 2 Akatlar/Beşiktaş 34335 İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU : Treofan Holdings GmbH nin tam kontrolünün Blitz F18 -52 GmbH (Jindal Poly Films Germany GmbH olarak tescil edilecektir) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi . (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 03.09.2018 tarihinde giren ve eksiklikleri 13.09.2018 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 18.09.2018 tarihli ve 2018-3-61/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işlem e izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME, GEREKÇE VE HUKUKİ DAYANAK (4) Bildirim konusu işlem ile Treofan Holdings GmbH nin (TREOFAN) tek kontrolünün, Jindal Ailesi tarafından kontrol edilen Blitz F18 -52 GmbH ( Jindal Poly Films Germany GmbH (JPF GERMANY) olarak tescil edilecektir) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir . (5) Hâlihazırda % ( ..) oranında hisseyi elinde bulunduran M&C S.p.A. (M&C), TREOFAN üzerinde tek kontrole sahiptir. Söz konusu işlem neticesinde B.C. Jindal Ailesi, JPF GERMANY aracılığıyla M&C nin TREOFAN daki tüm hisselerini satın alarak şirketin tek kontrolünü elde edecektir. TREOFAN ın kontrol yapısında değişikliğe sebebiy et veren bildirim konusu işlem , 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır. Tarafların dosya mevcudu 2017 yılı ciroları incelendiğinde, 2010/4 s ayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bendinde öngörülmüş olan eşiklerin aşıldığı ve bu nedenle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmaktadır. (6) Devralan konumundaki Jindal Grubu temel olarak çeşitli ürünlerin paketlenmesinde (iç ya da dış) , ürün etiketlerinde ve laminasyonda kullanılan plastik filmleri geliştirmekte ve üretmektedir. Dünya çapında çelik ürünler, dokuma olmayan ve fotoğrafik işler üzerinde çalışmakla birlikte, Türkiye de yalnızca esnek ambalaj filmleri sektöründe faaliyet göstermektedir. BOPET (çift eksenli yönlendirilmiş polietilen terefitalat), BOPP (çift 18-34/564-278 2/3 eksenli yönlendirilmiş polipropilen), PE (polietilen) ve PP (poliproilen) materyallerinden film üretiminde uzmanlaşmıştır. Türkiye de yalnızca BOPP ve BOPET filmler alanınd a faaliyet göstermektedir. (7) Devre konu olan TREOFAN, ambalaj sektörü ve teknik uygulamalar için özel film ürünlerinin üretimi ve dağıtımı ile iştigal etmektedir . Türkiye de esnek ambalaj üretiminde kullanılan BOPP filmleri pazarında faaliyet göstermektedir ve esnek ambalaj filmleri pazarının alt veya üst pazarında faal değildir. (8) Polipropilen hammaddesi kullanılarak üretilen BOPP filmler ambalaj sektöründe kullanılan polimer f ilm çeşitlerindendir. BOPP filmlerin, oksijen ve su buharı geçirgenliği düşük olduğu için bisküvi, kek ve cips gibi ürünlere uzun raf ömrü sağlamaktadır. Belirtilen özellikler nedeniyle BOPP filmler her türlü gıda ambalajı, tekstil ve dekorasyon malzemesi olarak kullanılmaktadır1. (9) Rekabet Kurulun un (Kurul) 26.10.2017 tarih ve 17 -35/554 -241 sayılı kararında ilgili pazar esnek ambalaj pazarı ve bu pazarın üst pazarı olan esnek ambalaj filmleri pazarı şeklinde tanımlanmıştır. Bununla birlikte 07.07.2015 tarih ve 15 -28/307 -89 sayılı Kurul kararında olduğu gibi pazarın BOPP filmler pazarı şeklinde daha dar tanımlandığı da görülmektedir. Tarafların faaliyetleri dikkate alındığında dikey anlamda etkilene n pazarın bulunmadığı değerlendirilmektedir. Nitekim Jindal Grubu ya da TREOFAN ın esnek ambalaj pazarında faaliyet göstermediği ifade edilmiştir. Diğer taraftan hem Jindal Grubu hem de TREOFAN , BOPP filmler pazarında faaliyet göstermektedir. İşbu dosya öz elinde pazarın dar veya geniş tanımlanması dosya kapsamında yapılacak değerlendirmeyi ve ulaşılacak sonucu değiştirmeyecek olup taraflar arasında yatay anlamda örtüşme bulunan BOPP filmleri pazarı etkilenen pazar olarak kabul edilmiştir . (10) TREOFAR ın Türkiye de BOPP filmleri pazarında 2017 yılı pazar payı % ( ..) dur. Devralan B.C. Jindal Ailesi nin pazar payı ise % ( ..) olup tarafların işlem sonrası pazar payı toplamı % ( ..) dir. Bu bakımdan işlem sonrasında t arafların anılan pazarlardaki paylarının re kabetçi endişeye sebebiyet verebilecek düzeyde olmadığı görülmektedir. Ayrıca Bildirim Formundan anlaşıldığı üzere, Polinas ( %( ..) ), Polibak ( %( ..) ) ve Superfilm ( %( ..) ) gibi güçlü rakipler etkilenen pazarda faaliyet göstermektedir. (11) Yukarıda yer verilen açıklamalar ışığında, bildirime konu işlemin hâkim durum yaratılması veya herhangi bir hâkim durumun güçlendirilmesine yol açmayacağı değerlendirilmektedir. 1 07.07.2015 tarih ve 15 -28/307 -89 sayılı Kurul kararı 18-34/564-278 3/3 H. SONUÇ (12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerek çeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.