Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2012 -5-60 (Devralma ) Karar Sayısı : 12-41/1158 -375 Karar Tarihi : 09.08.2012 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖR : Kerem TOMUR (1) D. DOSYA KONUSU: Toksöz Spor Malzemeleri Tic. A.Ş. nin gerçek kişi hissedarlar elinde bul unan toplam % 61 oranında hissesinin İş Gir
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2012 -5-60 (Devralma ) Karar Sayısı : 12-41/1158 -375 Karar Tarihi : 09.08.2012 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖR : Kerem TOMUR (1) D. DOSYA KONUSU: Toksöz Spor Malzemeleri Tic. A.Ş. nin gerçek kişi hissedarlar elinde bul unan toplam % 61 oranında hissesinin İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve Zafer PARLAR tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 11.07.2012 tarih ve 5559 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 24.07.2012 tarih ve 2012 -5-60/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilebileceği görüşü ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME : (4) Söz konusu işlem , mevcut pay sahipleri olan Şamil TOKSÖZ, Kamil TOKSÖZ, Halil TOKSÖZ, Mualla TOKSÖZ ve Seda TOKSÖZ ün Toksöz Spor Malzemeleri Tic. A.Ş. (TOKSÖZ ) de sahi p oldu kları toplam ( ..) oranındaki hisselerin in İŞ GİRİŞİM ve Zafer PARLAR tarafından devralınması işlemidir . (5) Bahse konu işlemi gerçekleştirmek üzere 27.6.2012 tarihinde imzalan Sermaye ye İştirak, Pay Devri ve Pay Sahipleri Sözleşmesi ( Sözleşme ) uyarınca, İş GİRİŞİM ve Zafer PARLAR TOKSÖZ ün gerçekleştireceği sermaye artırımına iştirak etmek sureti yle şirketin sırasıyla ( ..) ve ( ..) oranında hisselerine sahip olacaklardır. Devir sonrasında TOKSÖZ ün kontrol yapısında değişiklik meydana gelecek; mevcut pay sahipleri, İŞ GİRİŞİM ve Zafer PARLAR şirket yönetiminde ortak kontrole sahip olacaklardır. TOKSÖZ ün ( ..) oranında hisse devri neticesinde tarafların ortak kontrolünde faaliyet göstereceği anlaşılmıştır. (6) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerin değerlendirilmesinden, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ in 5. maddesi kapsamında birleşme veya devralma niteliğini taşıyan (tek kontrolden ortak kontrole geçişe sebep olan) bir devralma olduğu tespit edilmiştir. C. BİLDİRİMDE BULUNAN : İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. Temsilci leri: Av. Esin TABOĞLU, Av.Özge YURDAL Levent Caddesi No. 9 1. Levent 34330 Beşiktaş/İstanbul 12-41/1158 -375 2/2 (7) Birleşme ve Devralmalarda İlgili Teşebbüs, Ciro ve Yan Sınırlamalar Hakkında Kılavuz un 27. paragrafında; taraflardan en az birinin Türkiye de faaliyette bulunması kaydıyla, tarafların faaliyetleri arasında yatay ya da dikey çakışma bulunan herhangi bir i lgili ürün pazarı mevcut ise etkilenen pazar bu lunma koşulu sağlanmış olacağı belirtilmektedir. (8) TOKSÖZ ün faaliyet gösterdiği ilgili ürün pazarı spor ayakkabı, giysi, aksesuar ve ekipmanı satışı olup , hisse devri neticesinde şirket üzerinde mevcut hiss e sahipleri ile birlikte ortak kontrole sahip olacak olan İŞ GİRİŞİM ve Zafer PARLAR ın kontrolünde bulunan teşebbüslerin söz konusu pazarda bir faaliyetleri bulunmamaktadır. Ayrıca dikey çakışma ihtimali de yoktur. (9) TOKSÖZ ün 2011 yılı Türkiye cirosu ( ..) TL dir. İŞ GİRİŞİM ise aynı dönemde ( ..) TL ciro yapmıştır. Zafer PARLAR ın kontrolünde bulunan teşebbüslerin 2011 yılı cirosu ise ( ..) TL dir. Tebliğ in 7. maddesi uyarınca, işlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının 100 milyon TL yi ve işlem tar aflarının en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı 30 milyon TL yi aşması halinde söz konusu işlemin geçerlilik kazanabilmesi için Rekabet Kurulu nun izninin alınması zorunludur. Yukarıda yer alan ciro bilgileri nden , tarafların Türkiye cirolarının Tebl iğ de belirtilen eşiği aş tığı ve işlemin Rekabet Kurulu iznine tabi olduğu anlaşılmıştır . (10) Buna rağmen, TOKSÖZ ün ve hisse devralmak suretiyle bu şirketin kontrolüne ortak olacak tarafların yatay veya dikey çakışan faaliyetleri bulunmaması sebebiyle bildiri m konusu işlemin ilgili pazardaki rekabeti etkilemeyeceği kanaatine ulaşılmıştır. H. SONU Ç (11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayı lı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne t âbi olduğuna ; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böyle ce rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.