Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2005 -3-124 (Devralma) Karar Sayısı : 05-84/1153 -333 Karar Tarihi : 15.12.2005 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başk an) Üyeler : Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN B.RAPORTÖRLER: Ümit GÖRGÜLÜ , Alper KARAKURT, Neşe Nur YAZGAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Adidas Salomon AG Temsilcisi: Av. Togan TUR AN Beybi Giz Plaza Meydan Sk. No:28 Kat 10 D:36 20 Maslak -İsta
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2005 -3-124 (Devralma) Karar Sayısı : 05-84/1153 -333 Karar Tarihi : 15.12.2005 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başk an) Üyeler : Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN B.RAPORTÖRLER: Ümit GÖRGÜLÜ , Alper KARAKURT, Neşe Nur YAZGAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Adidas Salomon AG Temsilcisi: Av. Togan TUR AN Beybi Giz Plaza Meydan Sk. No:28 Kat 10 D:36 20 Maslak -İstanbul D. TARAFLAR : - Adidas Salomon AG Adi-Dassler -Platz 1 -2 91074 Herzogenaurach ALMANYA - Reebok International Ltd 1895 J.W. Foster Boulevard, Canton Massachusetts 0202 1 ABD 30 E. DOSYA KONUSU: Reebok International Ltd. nin Adidas Salomon AG tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi . F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 7.11.2005 tarih, 7755 sayı ile giren ve en son 24.11 .2005 tarih, 8343 sayı ile eksiklikle ri tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 8.12.2005 tarih, 2005 -3-124/Öİ-05-ÜG sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 9.12.2005 tarih ve REK.0.07.00.00 -120/290 sayılı 40 Başkanlık önergesi ile 05-84 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Reebok International Ltd. nin Adidas Salomon AG tarafından devralınması işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir devir işlemi olduğu; ancak bu işlem sonucunda ilgili pazarlarda 4054 sayılı Kanun un 7. maddesinde belirtilen hakim durumun yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı, bu nedenle bildirim konusu devralmaya i zin verilmesinin uygun olacağı ifade edilmektedir. 50 05-84/1153 -333 2 H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. Taraflar H.1.1. Adid as Salomon AG (Adidas) Devral an taraf olan Adidas, Herzogenaurach, Almanya da kurulu olup, spor ayakkabı, spor giysi ve spor ekipman da dahil olmak üzere spor ve günlük kullanıma yönelik ürünlerin tedariki ile iştigal etmektedir. Anılan şirketin çekirdek markaları Adidas ve Taylor -Made dir. 60 Söz konu şirket, Frankfurt Menkul Kıymetler Borsası nda koteli bir şirkettir. Adidas ın hissedarlarının hiçbiri, şirketi kontrol etmeye yetecek düzeyde hisseye sahip değildir. Hissedarlardan yalnız birinin hisse oranı % 5 in üzerindedir. İngiltere de kurulmuş olan Barclays Global Investors ın Adidas ta % 5,5 oranında hissesi bulunmaktadır. Adidas ın Türkiye de, Adidas Spor Malzemeleri Satış ve Pazarlama A.Ş. ve Adidas -RET Tekstil ve Deri Ürünleri Ticaret A.Ş. adlı iki iştirak şirketi bulunmaktadır. Adidas ın Yönetim Kurulu üyeleri; Herbert Hainer (Başkan ), 70 Glenn Bennett, Robin Stalker ve Erich Stamminger den oluşmaktadır. Anılan şirketin 2004 yılı toplam cirosu, dünya çapında ( ) Euro, Türkiye de ise ( ) Euro (yaklaşık . YTL) dir. H.1.2. Reebok International Ltd. (Reebok) Reebok, Canton, Massachusetts, ABD de kurulmuş bir şirket olup Reebok, Rockport, CCM, Jofa, KOHO ve Greg Norman markaları altında spor, fitness ve günlük spor ayakkabı, giysi ve malzem e tasarımı, pazarlaması ve dağıtımı ile iştigal eden bir firmadır. Söz konusu şirket New York Menkul Kıymetler 80 Borsası nda koteli bir şirkettir. Reebok ın hissedarlarının hiçbiri, şirketi kontrol etmeye yetecek düzeyde hisseye sahip değildir. Türkiye de Reebok ın kontrolünde herh angi bir iştiraki yoktu r. Anılan teşebbüsün Türkiye deki satışlarının büyük çoğunluğu (özellikle spor ayakkabı ve spor giysi) bağımsız bir distribütor olan ve Reebok ın herhangi bir hisseye sahip olmadığı RBK Spor Ürünleri Pazarlama ve Sanayi A.Ş. tarafından gerçekleştirilmektedir. Ayrıca, Reebok ın yeni devraldığı iştiraklerinden The Hockey Company Türkiye de faaliyette bulunmakta olup, çok sınırlı bir ciroya ( .. ABD Doları) sahiptir.The Hockey Company nin Türkiye distribütörü, Galleri a Buz Pisti, 90 Sahilyolu / Ataköy / İstanbul adresinde mukim Tıkıntı Gıda Turizm unvanlı şirkettir. Buna ilaveten, Reebok ın aşağıdaki firmalar ile lisans anlaşmaları bulunmakta ve lisans anlaşmaları ilgili coğrafi pazar olarak Türkiye yi de kapsamakt adır. Bu firmalar; Nigura Metzler Optik GmbH (Almanya), RFE International Ltd. (İngiltere), Cardiosport/healthcare Technology Ltd. (İngiltere) ve BBC Interna tional Ltd (ABD ve İngiltere) di r. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden bu firmaların hepsinin Türk iye den elde ettiği cironun çok sınırlı olduğu ve ilgili eşikler al tında kaldığı b u şirketlerden sadece ikisinin belirlenen ilgili ürün pazarlarında faaliyetinin olduğu ancak pazar paylarının % ( ) civarında bulunduğu anlaşılmıştır. 100 05-84/1153 -333 3 Reebok ın Yönetim Kuru lu üyeleri Paul B. Fireman, Norman Axelrod, Paul R. Duncan, Richard G. Lesser, Geoffery Nunes, Dorothy E. Puhy, Thomas M. Ryan, Barry Tatelman dan oluşmaktadır. Anılan şirketin 2004 yılı toplam cirosu, dünya çapında ( .) Euro, Türkiye de ise ( ) Euro (yaklaşık YTL) dir. H.2. İlgili Pazar H.2.1. İlgili Ürün Pazarı Devralma işleminin tarafları olan Adidas ve Reebok spor ayakkabı, spor giysi 110 ve spor aksesuar ve ekipman alanlarında faaliyet göstermektedir. Spor ayakkabı pazarı spor kullanım ve günlük kullanım için tasarlanan ayakkabılar olmak üzere başlıca iki kategoriye ayrılabilir. Spor kullanım için tasarlanan ayakkabılar tipik olarak kendilerini bir veya daha fazla sporda kullanım bakımından rahat hale getiren özellik ve teknolojilere sahipt irler. Günlük kullanım için tasarlanan spor ayakkabılar ise model ve tarzın öne çıktığı, tüketicinin daha ziyade marka imajı ve görüntüsü nedeniyle tercih ettiği çok çeşitli ayakkabı model ve stilini kapsamaktadır. Spor ayakkabı pazarındaki talep taraflı ikame edilebilirliğin oldukça yüksek 120 olduğu görülmektedir. Tüketiciler genellikle spor ayakkabılarının çoğunluğunu, ilgili ayakkabıya ilişkin olarak tedarikçiler tarafından yapılan spor ayakkabı veya günlük kullanıma yönelik ayakkabı tanımını dikkate alma ksızın genel günlük kullanım için satın almaktadırlar. Söz konusu pazarda ayrıca arz taraflı ikame edilebilirlik de mevcuttur. Yaklaşık tüm spor ayakkabı tedarikçileri hem spor preformansı ayakkabısı hem de spordan esinlenilen günlük kullanıma yönelik ayak kabı üretmektedir. Tarafların faaliyetlerinin örtüştüğü bir diğer pazar spor giysi pazarıdır. Bu pazar palto, spor takım, tişört, şort, mayo, çorap vb. ürünleri içermektedir. Bu 130 pazarda yer alan ürünler hem belirli spor dalları açısından sporcunun rahatı nı sağlayacak şekilde profesyonel kullanım için tasarlanmış ürünler hem de günlük kullanım için üretilen ürünlerden oluşmaktadır. Spor aksesuar ve ekipman pazarı ise spor ayakkabı ve giysilerin tamamlayıcısı olarak kullanılan çanta, bandana, gözlük vb. ara çlar ile spor yaparken kullanılan kaykay, top vb. ürünleri kapsamaktadır. 1997/1 sayılı Tebliğ in 4. maddesi uyarınca ilgili ürün pazarının tespitinde, birleşme ve devralma konusu olan mal ve hizmetlerle, tüketicinin gözünde fiyatı, kullanım amaçları ve n itelikleri bakımından aynı sayılan mal ve 140 hizmetlerden oluşan pazar dikkate alınmaktadır. Bu çerçevede yukarıda verilen bilgiler ışığında ilgili ürün pazarları mevcut dosya bakımından spor ayakkabı pazarı , spor giysi pazarı ve spor aksesuar ve e kipman pazarı olarak belirlenmiştir . H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar Devir işlemine konu olan şirketlerin ürünlerinin satış ve dağıtımının ülke çapında yapılmasından dolayı, söz konusu işlemin etkilerinin dikkate alınacağı coğrafi pazar , Türkiye Cumhuriyet i sınırları olarak belirlenmiştir. 150 05-84/1153 -333 4 H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme H.3.1. Devralma İşlemi Dosya konusu işlem, Reebok ın Adidas tarafından devralınmasıdır. Böylelikle Reebok şirketinin kontrolü, Adidas şirketine geçmiş olacaktır. Söz kon usu devralmaya ilişkin olarak Reebok ve Adidas Reebok ın tek başına kontrolünün devri sonucunu doğuran 2 Ağustos 2005 tarihli nihai Birleşme Anlaşması ve Planı (Anlaşma) ile devralma hususunda anlaşmaya 160 varmışlardır. Anlaşma uyarınca Adidas, Reebok ın çıka rılmış olup bedeli ödenmiş veya ödenmemiş tüm hisselerini dolaylı olarak hisse başına ( . ) Euro nakit karşılığında devralacaktır (İşlem). İşlem yaklaşık ( ) ABD Doları değerindedir ( Euro). Bir ters birleşme olarak yapılandırılmış olan işlem; tam amen Adidas ın sahip olduğu (kontrol ettiği) bir iştirak olan Ruby Merger Corporation un Reebok ı devralması ve bunun neticesinde, Reebok ın hukuki varlığının Adidas ın kontrolündeki Ruby Merger Corporation içinde sona ermesinden oluşmaktadır. Bu işlem neticesinde Adidas ile Reebok arasında, 1997/1 sayılı Tebliğ in 2. 170 maddesinde belirtildiği şekilde bir devralma söz konusudur. İşlem neticesinde Adidas, dünya çapında Reebok ın tek başına kontrolünü elde edecektir. Tarafların yönetim kurullarınca onaylanmı ş olan İşlem in Kapanışı, Rekabet Kurulu da dahil olmak üzere çeşitli düzenleyici kurumlardan alınacak izinlere ve Reebok hissedarlarının onayı da dahil olmak üzere, bir takım Kapanış şartlarının gerçekleştirilmesine tabidir. Onaylara bağlı olmak üzere Tar aflar, İşlem in 2006 yılının ilk yarısında tamamlanacağını düşünmektedirler. Taraflar, işbu işlem ile ilgili olarak, İşlem in esas olarak gerçekleştiği Amerika Birleşik Devletleri ndeki rekabet kurumuna başvuruda bulunulduğunu ve 3 Ekim 2005 tarihi itibari ile kanuni sürelerin (Hart -Scott -Rodino period) sona ermesi 180 sebebiyle, ABD de İşlem e izin verilmiş kabul edildiğini belirtmektedirler. H.3.2. Değerlendirme Dosya mevcudu bilgi ve belge lerden, Adidas ın 2004 yılında spor ayakkabı pazarı nda tahmini % ( ) pazar payı nın bulunduğu , bu pazarda Nike ın %( ) , Kinetix in %( ) , Puma nın %( ) , Jump ın %( ) ve Reebok ın %( ) paylarının olduğu , geri kalan %( ) pazar payı ise diğer şirketler tarafından paylaşıl dığı anlaşıl maktadır. Yukarıda yer verilen bilgilerden, s öz konusu devralma işlemine taraf olan teşebbüslerin toplam pazar paylarının % ( ) 190 olduğu görülmektedir. Bu pazarda faaliyet gösteren ve söz konusu devralma işlemine taraf olan Adidas ve Reebok ın 2004 yılında Türkiye deki faaliyetlerinden elde ettikleri ne t satışlar ise sırayla ( ) YTL ve ( ) YTL dir. Dolayısıyla, tarafların spor ayakkabı pazarındaki toplam ciroları ( ) YTL dir. Bu çerçevede 1997/1 sayılı Tebliğ de öngörülen eşik geçildiğinden söz konusu işlem izne tâbidir. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden; b ir diğer ilgili ürün pazarı olan spor giysi pazarında Adidas ın yaklaşık % ( ) pazar payı nın bulun duğu, bu pazar da Nike ın %( ) , Puma nın %( ) ve Reebok ın %( ) payı olduğu , geri kalan 200 05-84/1153 -333 5 %( ) pazar payı nın ise diğer şirketler tarafından pay laşıldığı anlaşıl maktadır. Devralma işlemine taraf olan teşebbüslerin toplam pazar paylarının %( ) olduğu görülmektedir. Adidas ve Reebok ın 2004 yılında Türkiye deki faaliyetlerinden elde ettikleri net satışlar ise sırayla ( ) YTL ve ( ) YTL dir. D olayısıyla, tarafların spor giysi pazarındaki toplam ciroları ( ) YTL dir. Bu çerçevede 1997/1 sayılı Tebliğ de öngörülen eşiği geçtiğinden söz konu su işlem izne tâbidir. Devralmanın gerçekleştiği diğer ilgili ürün pazarı olan spor aksesuar ve ekipma nı pazarında ise Adidas ın yakla şık %( ) pazar payının bulunduğu , 210 bu pazarda Nike ın %( ) , Reebok ın %( ) pazar payı bulunduğu , geri kalan %( ) oranındaki pazar payı nın ise diğer şirketler tarafından paylaşıl dığı görülmekte dir. Bu çerçevede, söz konusu de vralma işlemine taraf olan teşebbüslerin toplam pazar pay larının %( ) olduğu anlaşılmıştı r. Adidas ve Reebok ın bu pazarda 2004 yılında Türkiye deki faaliyetlerinden elde ettikleri net satışlar ise sırayla ( ) YTL ve ( ) YTL dir. Bu bağlamda taraflar ın spor aksesuar ve ekipmanı pazarındaki toplam ciroları ( ) YTL dir. Dolayısıyla, tarafların ilgili ürün pazarındaki toplam cirolarının veya pazar paylarının toplamının 1997/1 sayılı Tebliğ de belirtilen eşikleri aşmaması nedeniyle söz konu su işlem bu pazar bakımından izne tâbi değil dir. 220 Bu bağlamda, tarafların spor ayakkabı ve spor giysi pazarlarında ki toplam ciroları 1997/1 sayılı Tebliğ de belirtilen 25 milyon YTL ciro eşiğini geçmektedir. Dosya mevcudu bilgi ve belgeden söz konusu devralman ın aşağıdaki stratejik ve ekonomik faydala rı sağlayacağı anlaşılmaktadır. 1. Genişletilmiş Coğrafi Etki Alanı: İşlem Adidas a coğrafi olarak etki alanını genişletme imkanı verecek ve uluslar arası profilini geliştirecektir. 230 2. Eksiksiz Ürün Sunumu: Adid as, ABD sporlarındaki mevcudiyetini geliştirecek ve futbol, basketbol, koşu, Amerikan futbolu, hokey, tenis, açık hava ve golf de dahil olmak üzere çeşitli spor kategorilerine hitap eden ürün çeşidi sun masını ve taraflara spora ilişkin mirası ile müzik ve eğlence dünyasının ikon ve moda belirleyicilerinden hareketle belirli bazı hızlı büyüyen günlük kullanım kategorilerine hitap etmesini sağlayacaktır. 3. Geliştirilmiş Ar&Ge Kapasitesi: Adidas, Taraflar ın Ar&Ge uzmanlığını kullanarak, tüketicilerin daha g eniş yelpazedeki güncel teknoloji 240 sunumlarından faydalanmasını sağlamak için yeni ürün tanıtımını hızlandırmayı tasarlamaktadır. 4. Önemli Operasyonel Sinerjiler: Adidas, Kapanış sonrasındaki üçüncü yıl içinde yaklaşık 75 milyon Euro tutarında net maliye t tasarrufu yapmayı planlamaktadır. Devralma işlemi sonucunda tarafların toplam pazar payı spor ayakkabı pazarında % ( ), spor giyim pazarında da % ( ) e ulaşacaktır. Tarafların toplam pazar payı, pazarın genel yapısı ve sektördeki diğer aktö rlerin durumu 250 05-84/1153 -333 6 gözönüne alındığında, devralma sonrasında herhangi bir hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabe tin önemli ölçüde azaltılması söz konusu olmayaca ktır. I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dos ya kapsamına göre; - Bildirim konusu işlemin taraf teşebbüslerin spor aksesuarları ve ekipmanı pazarındaki toplam ciro ve pazar payları bakımından 4054 sayılı Kanun un 7. 260 maddesi ve bu Kanun a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İz in Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olmadığına, - Bununla birlikte işlemin taraf teşebbüslerin spor ayakkabı ve spor giysi pazarlarındaki toplam ciroları bakımından ise anılan Kanun ve Tebliğ kapsamında i zne tabi olduğuna, ancak işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun un 7. maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarlarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı na, bu nedenle bildirime 270 konu işleme izin verilmesine, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.