TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 03/02/2026 NUMARASI : 2025/681 Esas (Ara Karar) TALEP : İhtiyati tedbir (Kayyımı Atanması ve Malvarlığı Devri Önlenmesi ) TALEP TARİHİ : 30/01/2026 KARAR TARİHİ : 06/03/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 06/03/2026 Taraflar arasındaki haklı sebeple şirketin feshi davasında mahkemece taşınmazlarına vede uygulama mağazalarındaki hakkedişleri üzerine tedbir konulması talepl…
T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2026/355 Esas 2026/246 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ ESAS NO : 2026/355 KARAR NO : 2026/246 TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 03/02/2026 NUMARASI : 2025/681 Esas (Ara Karar) TALEP : İhtiyati tedbir (Kayyımı Atanması ve Malvarlığı Devri Önlenmesi ) TALEP TARİHİ : 30/01/2026 KARAR TARİHİ : 06/03/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 06/03/2026 Taraflar arasındaki haklı sebeple şirketin feshi davasında mahkemece taşınmazlarına vede uygulama mağazalarındaki hakkedişleri üzerine tedbir konulması taleplerinin reddine dair verilen ara karana karşı davacı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dosya incelendi, gereği görüşülüp düşünüldü. TALEP Davacı vekili 30/01/2026 tarihli talep dilekçesinde özetle; Müvekkili ...'ın davalı ... Oyun Yazılım Teknoloji Ticaret A.Ş.'nin %40 pay sahibi ve şirketin ticari başarısının temelini oluşturan yazılımların geliştiricisi olduğunu, 14/03/2025 tarihli genel kurulda yönetim kurulu başkanı olarak seçildiğini ve münferiden temsil yetkisiyle donatıldığını, ancak diğer ortakların 09/05/2025 tarihli bir yönetim kurulu kararıyla müvekkilini başkanlıktan azlederek temsil yetkisini gasp ettiklerini ve bu kararın Ankara 7. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/423 Esas sayılı dosyasında 18/12/2025 tarihli kararla "yokluğunun tespitine" karar verildiğini, bu kararla müvekkilinin başkanlık sıfatının hiç kesintiye uğramadığının sabit olduğunu, buna rağmen davalıların mahkeme kararlarını etkisiz kılmak amacıyla yetkisiz çağrılarla, 08/09/2025 ve 23/01/2026 tarihli olağanüstü genel kurulları düzenleyerek, müvekkilini yönetim kurulu üyeliğinden tamamen çıkardıklarını, bu süreçte şirket defterlerinin müvekkilden kaçırıldığını, banka şifrelerinin değiştirildiğini ve müvekkilin şirket kaynaklarına erişiminin engellendiğini, Ankara 7. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 17/06/2025 tarihli yürütmeyi durdurma kararının hemen ardından 19/06/2025'te ...'nın şirket hesabından kendi şahsi hesabına 4.499.998,00 TL aktardığını, 23/01/2026 tarihli genel kurulda müvekkilin TTK'nın 420. maddesi uyarınca finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi talebini kanuna aykırı olarak reddettikleri ve yönetim kurulu üyelerine aylık brüt 30 asgari ücret tutarında fahiş bir ücret ödenmesine karar verilerek şirketin malvarlığını sistematik olarak boşalttıklarını, davalıların müvekkilinin geliştirdiği yazılımları, kendi kurdukları "... Oyun Teknolojileri A.Ş." isimli rakip şirket lehine suistimal ederek rekabet yasağını ve sadakat borcunu ağır şekilde ihlal ettiklerini, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin onarılamaz biçimde zedelendiğini ve şirketin kilitlendiğini belirterek, öncelikli olarak davalı şirketin TTK'nun 531. maddesi uyarınca haklı sebeple feshine ve tasfiyesine, mahkemece feshin ağır bir sonuç doğuracağı kanaatine varılması halinde müvekkilin paylarının karar tarihine en yakın gerçek değeri üzerinden davalılarca ödenerek ortaklıktan çıkarılmasına, yargılama süresince şirket malvarlığının korunması amacıyla şirkete ivedilikle yönetim kayyumu atanmasına, çıkma payının korunması için, şirket malvarlığının şahıs hesaplarına aktarılmaması ve üçüncü kişilere devrinin önlenmesi amacıyla şirketin banka hesapları, taşınmazları ve uygulama mağazalarındaki (...) hakkedişleri üzerine tedbir konulmasını talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davacı iddialarını doğrulayacak şekilde, her türlü şüpheden uzak ve tedbir konulmasını gerektirecek yaklaşık ispat ölçüsünde yeterli delil bulunmadığı, davacı iddialarının yargılamayı gerektirdiği nazara alınarak davacı vekilinin, şirkete kayyum atanması ve malvarlığının korunması için üçüncü kişilere devrinin yada aktarılmasının önlenmesi amacıyla banka hesaplarına, taşınmazlarına ve de uygulama mağazalarındaki hakkedişleri üzerine tedbir konulması taleplerinin reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; ilk derece mahkemesinin ihtiyati tedbirin reddi ara kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu, somut olayda yaklaşık ispat koşulunun gerçekleştiğini, yerel mahkemenin ihtiyati tedbir taleplerini reddederken "organ eksikliği yok" şeklindeki tespitinin , dosya kapsamındaki en somut hukuki gerçeklik olan Ankara 7. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2025/423 Esas sayılı dosyasında verilen kararla taban tabana zıt olduğunu, mahkeme 18/12/2025 tarihinde; davalı şirketin müvekkili ...’ı yönetim kurulu başkanlığından azleden ve temsil yetkisini elinden alan 09/05/2025 tarihli yönetim kurulu kararının yokluğunun tespitine karar verildiğini, müvekkili tarafından ikame edilen bu davada TTK m. 531 uyarınca haklı sebeple fesih, bu mümkün olmadığı takdirde ise paylarının gerçek değeri üzerinden ödenerek ortaklıktan çıkarılmasını talep ettiğini, çıkma payı alacağının miktarının belirlenmesi ve tahsili, şirketin aktif değerlerinin korunmasına doğrudan bağlı olduğunu , bu nedenlerle ilk derece mahkemesi ara kararının kaldırılarak talepleri doğrultusunda tedbir kararı verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep;davalı şirketin haklı nedenle fesih istemli TTK'nun 531. maddesine dayalı davada, tedbiren şirkete yönetim kayyımı atanması ve de dava neticesinde çıkmaya karar verilmesi halinde çıkma payının korunması için, şirket malvarlığının şahıs hesaplarına aktarılmaması ve üçüncü kişilere devrinin önlenmesi amacıyla şirketin banka hesapları, taşınmazları ve uygulama mağazalarındaki (...) hakkedişleri üzerine tedbir konulmasını istemine ilişkindir. HMK'nın 389/(1). maddesinde, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği, HMK'nın 390/(2). maddesinde de hakimin talep edenin haklarının derhal korunmasında zorunluluk bulunan hallerde karşı taraf dinlenmeden de tedbir kararı verebileceği hüküm altına alınmıştır. HMK'nın 390/(3). maddesinde ise tedbir talep eden taraf dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorunda olduğu düzenlenmiştir. İhtiyati tedbir kesin hükme kadar devam eden yargılama boyunca tarafların dava konusu ile ilgili olarak hukuki durumunda meydana gelebilecek zararlara karşı öngörülmüş geçici nitelikte geniş veya sınırlı hukuki korumadır. İhtiyati tedbir kararı verilebilmesinin diğer bir koşulu ise mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle bir hakkın elde edilmesi önemli ölçüde zorlaşacak ya da tamamen imkansız hale gelecek ise veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesidir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 531 maddesinde; Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir. Somut olayda, davacının davalı şirketin haklı nedenle feshi talebiyle eldeki davayı açtığı ve şirket kaynaklarının sürekli, süratli bir şekilde eritilmesine engel olmak maksadı ile şirket yönetimine kayyum atanmasına veya davalı şirketin aktiflerinin korunmasına yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep ettiği, anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması usulü TTK'nın 364. maddesinde düzenlenmiş olması, yönetim kurulu üyelerinin genel kurul kararıyla görevden alınabilecek olmaları ve davanın TTK'nun 530.maddesi gereğince organ yokluğundan fesih davası olarak açılmamış olması, davalı şirketi temsile yetkili organların bulunduğu ve hali hazırda organ boşluğunun söz konusu olmadığı, dosya kapsamı itibariyle yaklaşık ispat koşulu oluşmadığı anlaşılmakla ilk derece mahkemesince şirket yönetimine kayyım atanmasına yönelik ihtiyati tedbir talebinin reddine yönelik hüküm kurulmasında bir isabetsizlik görülmemiştir. Öte yandan, ihtiyati tedbir talep eden davalı şirketin aktiflerinin bulunmasına yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiş ise de, mahkemece mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği, (HMK'nun 389 md) İhtiyati tedbir talep edebilmek için ,önce taraflar arasında uyuşmazlık konusu olacak bir ''hak'' ve bu hak üzerinde ihtiyati tedbir talep edilebilecek ''ihtiyati tedbir sebebi'' mevcut olması ve bu tedbir sebeblerinin oluşması, hem hakkın hem de sebeplerin yaklaşık ispat seviyesinde ispat edilmesi gerektiği, mahkemece ihtiyati tedbirin dava konusu olan şeylerin üzerine konulabileceği, Hukuk Genel Kurulu'nun 20/12/2013 tarih, 2013/21-1791 E., 2013/1676 K., Yargıtay 19.Hukuk Dairesi'nin 25/06/2013 tarih, 2013/7509 E., 2013/11831 K. , Yargıtay 14.Hukuk Dairesi'nin 20/06/2013 tarih, 2013/7557 E., 2013/9440 K., 19/07/2013 tarih, 2013/10496 E., 2013/10787 K. sayılı ilamlarının ve yerleşmiş içtihatlarının bu doğrultuda olduğu gözetilerek mahkemece yazılı şekilde yaklaşık ispat koşulu oluşmadığı gerekçesiyle tedbir talebinin reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesi ara kararında usul ve yasaya aykırı bir durum bulunmadığından ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-İhtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/(1)-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Davacıdan alınması gerekli olan 732,00 TL harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından taraflar yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda uyuşmazlık konusu miktar dikkate alındığında HMK'nın 362. maddesi gereğince kesin olmak üzere, tarafların yokluğunda oy birliği ile karar verildi. 06/03/2026 Başkan- Üye - Üye Zabıt Katibi -