11. Hukuk Dairesi 2014/18024 E. , 2015/12808 K. "" MAHKEMESİ :.... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 26/05/2014 NUMARASI : 2013/502-2014/167 Taraflar arasında görülen davada ....Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 26/05/2014 tarih ve 2013/502-2014/167 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 01/12/2015 günü hazır bulunan davacılar vekili Av. A.. K.. ile davalı vekili Av. H.. S.. dinlenildikten sonra duruşma…
**11. Hukuk Dairesi 2014/18024 E. , 2015/12808 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :.... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 26/05/2014 NUMARASI : 2013/502-2014/167 Taraflar arasında görülen davada ....Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 26/05/2014 tarih ve 2013/502-2014/167 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 01/12/2015 günü hazır bulunan davacılar vekili Av. A.. K.. ile davalı vekili Av. H.. S.. dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı Şirket'te % 22,22 hissesi bulunduğunu, 03.12.2012 tarihli genel kurul hazirun cetvelinde davacılar adına sahte imza atıldığını, 29.01.2013 tarihli genel kurulda herhangi bir mecburiyet ve ivedilik olmadığı halde sermayenin artırıldığını, uzun süredir kar dağıtımı yapılmadığını, şirketin kötü yönetildiğinden sürekli zarar ettiğini, ortaklar arasında güven ilişkisi kalmadığını, TTK'nın 531. maddesi şartlarının oluştuğunu ileri sürerek, şirketin fesih ve tasfiyesi ile davacıların tasfiye paylarının tahsilini, tasfiyeye karar verilmezse davacıların ortaklıktan çıkartılmalarını, şirket paylarının gerçek değerinin ödenmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, fesih şartlarının oluşmadığını, davacıların iddiasının gerçeği yansıtmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, şirketin feshini gerektirecek durumun bulunmadığı, davacıların iddiasını ispatlayamadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. 1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir. 2- Dava, TTK'nın 531. maddesi uyarınca anonim şirketin haklı nedenle feshi, olmazsa davacıların ortaklıktan çıkartılması ve payların gerçek değerinin ödenmesi istemine ilişkin olup, haklı sebep objektif veya subjektif olabilir. Ana öge ortaya çıkan sebebin ortaklığın yaşamasını imkansız hale getirmesidir. Her davada, hukuki ve maddi olayların özelliği dikkate alınarak iddianın haklı sebep teşkil edip etmeyeceklerinin irdelenmesi gerekir. Şirketin devamlı olarak zarar etmesi, kuruluş ve gayesinin gerçekleşmesine imkan kalmaması, ortaklar arasındaki ciddi anlaşmazlıklar, ortağın bakiye sermaye borcunu ödemekte temerrüdü gibi hususlar haklı neden olarak kabul edilebilir.