Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2005 -1-103 (Devralma) Karar Sayısı : 05-65/926 -249 Karar Tarihi : 6.10.2005 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan) Üyeler : Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN B. RAPORTÖRLER: Hasan Hüseyin ÜNLÜ, İsmail Yücel ARDIÇ , Metin PEKTAŞ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Mastercroft Limited Temsilcisi: Av. Tolga İŞMEN 20 Büyükdere Cad. Maya Akar Center No: 100-102 Kat: 19
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2005 -1-103 (Devralma) Karar Sayısı : 05-65/926 -249 Karar Tarihi : 6.10.2005 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan) Üyeler : Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN B. RAPORTÖRLER: Hasan Hüseyin ÜNLÜ, İsmail Yücel ARDIÇ , Metin PEKTAŞ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Mastercroft Limited Temsilcisi: Av. Tolga İŞMEN 20 Büyükdere Cad. Maya Akar Center No: 100-102 Kat: 19 Esentepe 34394 İstanbul D. TARAFLAR : - Osinek A.S. Ostrava -Hulvaky, Stramberska 2871/47, Posta Kodu: 709 ÇEK CUMHURİYETİ - Mastercroft Limited Themistokli Dervi, 3, Julia House, P.C. 1066 Lefkoşe - GÜNEY KIBRIS RUM KESİMİ 30 E. DOSYA KONUSU: Vitkovice Steel, a.s. nin çoğunluk hisselerinin Mastercroft Limited tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 12.9 .2005 tarih ve 6339 sayı ile g iren ve en son 27.9 .2005 tarih , 6740 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ' in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 29.9.2005 tarih 2005 -1-103/Öİ-05-HHÜ sayılı Devralma 40 Ön İnceleme Raporu, 3.10 .2005 tarih, REK.0.05.00.00 -120/194 sayılı Başkanlık önergesi ile 05-65 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek k arara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; bildirime konu işlemde, 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in 4. maddesinde öngörülen ciro ve pazar payı eşikleri aşılmadığından dosya konusu devralma işlemine izin verilmesi gerektiği ifade edilmiştir. 50 05-01/3-3 2 H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. İlgili Pazar H.1.1. İlgili Ürün Pazarı Demir -çelik sektöründe, uzun demir çelik, yassı demir çelik ve vasıflı çel ik ürünleri olmak üzere üç temel ürün grubu ve bu ürün gruplarına dayanılarak tanımlanan üç temel ürün pazarı bulunmaktadır. Söz konusu temel pazarların 60 talep ve arz ikamesi bakımından daha alt ürün pazarları bulunsa da, bu dosya kapsamında ilgili ürün paz arı, her iki tarafın ülkemizdeki ortak faaliyet alanı olan yassı demir çelik ürünleri pazarı olarak belirlenmiştir. H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar İlgili ürün pazarını oluşturan ürünlerin önemli ölçüde nakliye maliyetleri gerektirmesi sektörde yer yer böl gesel pazarlar oluşmasına neden olsa da üreticilerin hemen hemen tüm bölgelere satış yaptıkları dikkate alı ndığında iligili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti Sınırları olarak belirlenmiştir. 70 H.2. Taraflar H.2.1. Vitkovice Steel, a.s. (Vitkovice) Vitkovice , hisselerinin tamamı Çek Cumhuriyeti ndeki özelleştirmeleri yürütmek ve özelleştirme sürecindeki devlet mallarına ilişkin hisselerin geçici yönetimini gerçekleştirmek üzere kurulu olan Fond Narodniho Majetku (FNM -devlet malları fonu) ya ait olan Osinek, a.s. tarafından kontrol edilen ve demir çelik sektöründe faaliyet gösteren bir kamu iktisadi teşebbüsüdür. Vitkovice in ana faaliyet konusu 80 sıcak haddelenmiş yassı çeli k üretimidir. Vitkovice in Türkiye deki faaliyetleri de söz konusu ürünlerinin ithalatı ile sınırlıdır. H.2.2. Mastercroft Limited Mastercroft Limited, merkezi Güney Kıbrıs ta bulunan Crosland Global Ltd. tarafından kontrol edilen Evraz Grup un yine Güne y Kıbrıs ta yerleşik bir iştirakidir. Evraz Grubu madencilik ve metalürji alanlarında aktif olarak faaliyet gösteren şirketler grubudur. Bu şirketler, madencilik ve işlemecilik, çelik üretimi, taşımacılık, enerji üretimi, dağıtım ve ticaret alanlarında f aaliyet göstermektedirler. 90 Mastercroft un bağlı olduğu Evraz Grubu nun Türkiye de herhangi bir iştiraki veya bağlı ortaklığı bulunmamaktadır. Ancak çeşitli uzun ve yassı çelik ürünlerinin Türkiye ye ithalatını gerçekleştirmektedir. H.3. Yapılan Tespitler v e Hukuki Değerlendirme Bildirim formunda yer alan bilgiler çerçevesinde Vitkovice nin çoğunluk hisselerinin Çek Cumhuriyeti nce gerçekleştirilen bir özelleştirme işlemi sonucunda Mastercroft Limited tarafından devralındığı, bu işlem sonucunda 05-01/3-3 3 Vitkovice in kontrolünün el değiştirdiği ve işlemin bir yoğunlaşma işlemi olduğu 100 anlaşılmaktadır. 1997/1 sayılı Tebliğ in 4. maddesinde bir birleşme veya devralma sonucunda birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın % 25 ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası nı aşması halinde Rekabet Kurulu ndan izin almaları zorunludur ifadesi yer almaktadır. Bildirim formunda, tarafların Türkiye deki toplam pazar paylarının %1 in altında 110 olduğu belirtilmiştir. Öte yandan Mastercroft tarafından gönderilen bilgiler ışığında tarafların ilgili ürün pazarındaki toplam cirolarının ( .) YTL olduğu anlaşılmaktadır . Dolayı sıyla 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ de öngörülen ciro ve pazar payı eşiklerinin aşılmadığı, bu nedenle de başvuru konusu devralma işleminin izne tabi olmadığı anlaşılmıştır. I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim e konu işlem de, 1998/2 sayılı Te bliğ ile değişik 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması 120 Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in 4. maddesinde öngörülen ciro ve pazar payı eşikleri aşılmadığına, dolayısıyla dosya konusu işl emin izne tabi olmadığına ; OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.