Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -4-259 (Ortak Girişim) Karar Sayısı : 11-46/1120 -389 Karar Tarihi : 25.08.2011 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK 10 B. RAPORTÖRLER : Murat AYBER C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Global Portföy Yönetimi A.Ş. Temsilcisi: Av. Okay DURMAN Rıhtım Cad. 51 Karaköy 34425 İstanbul D. TARAFLAR : - AZ International H
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -4-259 (Ortak Girişim) Karar Sayısı : 11-46/1120 -389 Karar Tarihi : 25.08.2011 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK 10 B. RAPORTÖRLER : Murat AYBER C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Global Portföy Yönetimi A.Ş. Temsilcisi: Av. Okay DURMAN Rıhtım Cad. 51 Karaköy 34425 İstanbul D. TARAFLAR : - AZ International Holdings SA AZH International Holdings 35 Avenue Monterey L-2163 LÜKSEMBURG - Global Holding Yatırım A.Ş. 20 Rıhtım Caddesi 51 Karaköy /İstanbul E. DOSYA KONUSU: AZ International Holdings SA nın s ermaye artırımı yoluyla Global Portföy Yönetimi A.Ş. hisselerinin % 60 ını devralması ve işlem netic esinde mevcut egemen ortak Global Holding Yatırım A.Ş. ile AZ International Holdings SA arasında bir ortak girişim teşekkül etmesi işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 15.08.2011 tarih ve 5917 sayı ile giren bildirim üzerine , 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 19.08.2011 tarih ve 2011 -4- 30 259/Öİ -11-174.MA sayılı Ön İnceleme Ra poru, 19.08.2011 tarih ve REK.0.18.00.00 - 120.01.05/403 sayılı Başkanlık Önerges i ile 11 -46 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor da; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu m addeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğu, ancak işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevc ut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilebileceği ifade edilmiştir. 40 H. YAPILAN İNCELEME VE DEĞERLENDİRME 11-46/1120 -389 2 H.1. İlgili Teşebbüslere ve Taraflara İlişkin Bilgi a) İlgili Teşebbüsler İlgili teşebbüslere ilişkin bilgi Tablo 1 de verilmiştir: Tablo 1: İlgili teşebbüsler İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alanları Global Holding Yatırım Devreden Gayrimenkul, Enerji, finans, Limancılık AZH Internationa l Holdings SA Devralan Portföy Yönetimi Global Portföy Yönetimi A.Ş. Devredilen Portföy Yönetimi 50 b) Bağlı Oldukları Ana Gruplar ve Faaliyet Alanları İşlem taraflarından Global Holding in faaliyet alanı enerji, gayrimenkul, liman işletmeciliği, finans iken, Azimut Holding SpA nin faaliyet alanı portföy yönetimi hizmetleridir. H.2.Ciro Bilgileri İşlem taraflarından Azimut Holding SpA in dünya cirosu ( ..TİCARİ SIR ..) TL, Türkiye cirosu 0 TL iken , Global Holding nin dünya cirosu ( ..TİCARİ SIR ..) TL,Türkiye cirosu ( ..TİCARİ SIR ..) TL dir. H.3. Etkilenen Pazarlar Etkilenen pazarlar ve etkilenen pazarlardaki rakiplerin pazar paylarına ilişkin bilgiler 60 sırasıyla Tablo 2 ve Tablo 3 de verilmiştir: Tablo 2: Etkilenen pazarlar Pazar Payı (%) No Etkilenen Pazar Coğrafi Pazar (Yatay/ Dikey) Devralan /Birleşen D.konu /Birleşen Toplam 1 Portföy Yönetimi Hizmetleri Türkiye Yatay ( ..) ( ..) ( ..) H.3.1. Etkilenen Pazarlardaki Rakiplere İlişkin Pazar Payı Bilgisi Tablo 3: Etkilenen pazarlarda ki rakiplerin pazar payları Etkilenen Pazar Rakip Teşebbüsler Pazar Payı(%) İş Portföy Yönetimi A.Ş. ( ..) Portföy Yönetimi Hizmetleri Yapı Kredi Portföy Yönetimi A.Ş. ( ..) Garanti Portföy Yönetimi A.Ş. ( ..) H.4. Değerlendirme 4054 sayılı Kanun u n 7. maddesi Hâkim durum yaratmaya veya hâkim durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu 70 doğuracak şekilde gerçekleştirilen b irleşme veya devralma işlemlerinin hukuka aykırı ve yasak olduğunu hükme bağlamıştır. İşlem taraflarının her ikisinin birden faal olduğu tek iştigal alanı portföy yönetimi hizmetleri pazarıdır. Devir işlemi ile Global Portföy Yönetimi A.Ş., Global Holding in tek başına kontrolünden çıkarak Global Holding Azimut Holding ortak girişimi haline gelecektir. Zira işlem sonrası Global Portföy Yönetimi A.Ş. hisselerinin %60 ına Azimut Holding, %40 ına da Global Holding tarafından sahip olunacaktır. Hissedarlar Söz leşmesine 11-46/1120 -389 3 göre, stratejik karar almak için gerekli oy oranı % 60 ın üzerinde belirlenmiştir. Yine Hissedarlar Sözleşmesine göre, yönetim kurulu en az 5 en çok 15 üyeden oluşacak ve AZH Global Holding e nispeten bir fazla yönetim kurulu üyesi atayacaktır. 80 Tek kontrolden ortak kontrole geçecek teşebbüsün mevcut ve işlem sonrası hissedar yapısı Tablo 4 deki gibidir: Tablo 4: Ortak kontrole geçecek teşebbüsün mevcut ve işlem sonrası hissedar yapısı Hissedar unvan ya da adı Mevcut hisse o ranı (%) İşlem sonrası hisse oranı (%) Global Holding Yatırım A.Ş. 99,92 39,96 AZ International Holdings S.A. 00,00 60,00 Mehmet KUTMAN 00,02 00,01 F. Tahsin BENSEL 00,02 00,01 Sedat ALSANCAK 00,02 00,01 Ayşegül BENSEL 00,02 00,01 Toplam 100,00 100,00 Tarafların dünya çapında ve Türkiye pazarındaki ciroları dikkate alındığında söz konusu işlemin izne tabi olduğu anlaşılm ıştır. Buna karşın taraflardan salt devre konu teşebbüsün etkilenen pazardaki faaliyeti olması ve söz konusu pazar payının işleme izin verilmesine engel olacak denli yüksek olmaması yoğunlaşma endişelerini ortadan kaldırm ıştır. Bunun yanında, işlem tarafları ya da bağlı bulundukları ana grupların Türkiye de son üç yılda etkilenen pazarda faal herhangi bir teşebbüsün yönetiminde hak tanıyacak bir pay elde etmedikleri de görülm üştür . 90 I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. 100 110