TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 23/10/2025 NUMARASI : 2025/779 Esas TALEP : İhtiyati Tedbir TALEP TARİHİ : 18/09/2025 KARAR TARİHİ : 13/03/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 13/03/2026 Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali istemiyle açılan davada, kararın yürütmesinin geri bırakılması istemine ilişkin mahkemece verilen ihtiyati tedbir talebinin kabulüne ilişkin ara kararına karşı, davalı tara…
T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2026/365 Esas 2026/287 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ ESAS NO : 2026/365 KARAR NO : 2026/287 TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 23/10/2025 NUMARASI : 2025/779 Esas TALEP : İhtiyati Tedbir TALEP TARİHİ : 18/09/2025 KARAR TARİHİ : 13/03/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 13/03/2026 Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali istemiyle açılan davada, kararın yürütmesinin geri bırakılması istemine ilişkin mahkemece verilen ihtiyati tedbir talebinin kabulüne ilişkin ara kararına karşı, davalı tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dosya incelendi, gereği görüşülüp düşünüldü. TALEP Davacı talep dilekçesinde özetle; Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü ... sicil nosu ile kayıtlı davalı şirketin paylarından 493.575,00 TL itibari değeri ile ortağı/paydaşı olduğunu, davalı şirketin 27/06/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan şirketin 3.000.000,00 TL olan sermayesinin 22.000.000,00 TL'ye arttırılarak 25.000.000,00 TL'ye çıkarılmasına ilişkin kararın mutlak butlanla malul olduğunu, yasa, anasözleşme ve iyiniyet kurallarına da tümüyle aykırı olduğunu, davalı şirketin daha önceki genel kurullarında temsil edildiğini, davalı şirketin davaya konu edilen genel kuruldan haberdar olmaması için kasıtlı olarak kullanmadığı ... adresine tebligat yapılarak davacının genel kurula katılmasının bilinçli bir biçimde engellendiğini, bunun yanında, anılan genel kurula çağrının, dava konusu genel kuruldan 15 gün önce şirketin internet sitesinde yayımlanmadığını, davalı şirket yönetimi tarafından bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarının kısıtlanmış olduğunu, dava konusu sermaye artırımının diğer bir amacının da davalı şirket yetkililerinin ifade ettikleri üzere davalı şirketin bilanço zararlarının kapatılması olduğunu, bu bağlamda alınan kararda toplantı ve karar nisabı bulunmadığından alınan kararın mutlak butlanla malul olduğunu, davalı tarafından rüçhan hakkının kullanılmasına ilişkin bilinen ... adresine değil de kullanılmayan başka adrese yapılmasının da dava açma hakkı verdiğini, davalı şirket yönetim kurulu tarafından dava konusu genel kurula ilişkin 27/06/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan TTK 461. maddesi hükmünce rüçhan hakkının kullanma ve davet ilanı konulu 07/07/2025 tarihli 2025/03 nolu kararın 14/07/2025 tarihli 11371 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiğini, ihtiyati tedbir kararı geçici nitelikte bir hukuki koruma önlemi olup mahkemece verilecek ihtiyati tedbir kararı ile dava sonucuna kadar dava konusu haklarının güvence altına alınacağını, anılan kararla azlık haklarının kullanılamaz hale getirilmesinin amaçlanması gözetildiğin de davalı şirketin davaya konu kararının, TMK'nın 2.maddesinde düzenlenen "Herkes, haklarını kullanırken ve borçlarını yerine getirirken dürüstlük kurallarına uymak zorundadır.Bir hakkın açıkça kötüye kullanılmasını hukuk düzeni korumaz." hükmünü de ihlal ettiğini belirterek davalı şirketin, 27/06/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında şirketin 3.000.000,00 TL olan sermayesinin 22.000.000,00 TL artırılarak 25.000.000,00 TL'ye çıkartılmasına ilişkin genel kurulun gündemin 3. maddesinde alınan kararın mutlak butlanla malul olduğunun tespitine, mahkemece aksi kanaate varılması halinde sermayenin artırılmasına yönelik alınan kararın yasa, anasözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırılık nedeniyle iptaline, davalı şirketin 27/06/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların ve davalı şirket yönetim kurulu tarafından şirketin 27/06/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan karara bağlı olarak TTK 461. maddesi hükmünce rüçhan hakkının kullanmaya ve davet ilanı konulu 14 Temmuz 2025 tarihli 11371 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilen 07/07/2025 tarihli 2025/03 nolu karar kararın HMK 389 vd. ve TTK 449 madde hükümlerince öncelikle teminatsız, aksi halde uygun görülecek bir teminat mukabilinde ihtiyati tedbir kararı verilerek durdurulmasına ve kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davacının, kendisine usulüne uygun çağrı tebliği sağlanmaksızın genel kurul toplantısı yapıldığını ileri sürdüğü, davalı şirketin ise davaya konu 27/06/2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı çağrısının davacıya bizzat tebliğine dair PTT evrakı sunduğu anlaşılmakta ise de davacının bu tebliğ mazbatasındaki imzanın sahte olduğundan bahisle suç duyurusunda bulunduğu, ceza soruşturmasının devam ettiği, ilgili imzanın basit tersimli olması nedeniyle davacının imzanın kendisine ait olmadığı iddiasının değerlendirilmesi gerektiği, TTK 421 ve 422 maddeleri amir hükmü ile duruşmada dinlenen şirket yönetim kurulu üyelerinin beyanları birlikte değerlendirildiğinde HMK'nın 390/3. maddesinde düzenlenen ihtiyati tedbir isteminde yaklaşık ispat ölçütünün yerine getirilmiş olduğu gerekçesiyle;" söz konusu kararın TTK'nın 449. maddesi uyarınca yürütmesinin geri bırakılmasına, HMK 392 maddesi uyarınca mevcut delil durumu itibariyle takdiren teminat alınmasına yer olmadığına" ilişkin karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ Davalı istinaf dilekçesinde özetle; tedbir kararına dayanak alınan imzanın sahte olabileceği gerekçesinin soyut ve varsayıma dayalı olduğunu, davacının kötüniyetli tutum ve hakkın kötüye kullanımı niteliği taşıyan davranışlarının dikkate alınmadığını, TTK 421. Maddesinde aranan oy birliği şartının somut olayda uygulama yeri bulunmadığını, oylama şekline ilişkin eksiklik iddiasının hukuken geçersiz olduğunu, verilen tedbir kararının davalı şirket açısından telafisi güç zararlara yol açacağını, bu nedenlerle kaldırılması gerektiğini ileri sürmüştür. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep; 27/06/2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan 3 nolu kararın iptali istemiyle açılan davada, dava konusu kararın yürütmesinin geri bırakılmasına yönelik mahkemece verilen ihtiyati tedbir kararının kaldırılması istemine ilişkindir. HMK'nun 389/1. maddesinde, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği, HMK'nun 390/2. maddesinde de hakimin talep edenin haklarının derhal korunmasında zorunluluk bulunan hallerde karşı taraf dinlenmeden de tedbir kararı verebileceği hüküm altına alınmıştır. HMK'nun 390/3. maddesinde ise tedbir talep eden taraf dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorunda olduğu düzenlenmiştir. 6102 sayılı TTK'nun Kararın Yürütülmesinin Geri Bırakılması başlıklı 449. maddesinde; genel kurul kararları aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı taktirde mahkemenin, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebileceği, bu hükme göre yapılacak değerlendirmede HMK'nun 389/1. maddesindeki; mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği kıstası göze alınacaktır. İhtiyati tedbir talep eden davacı yan, davalı şirketin 27/06/2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptali talebiyle açtığı işbu davada; anılan genel kurul toplantısında alınan tüm kararların yok hükmünde olduğu savıyla kararların yürütülmesinin durdurulması yönünde ihtiyati tedbir talep etmiştir. Mahkemece, 23/10/2023 tarihli celsede davacı yanın ihtiyati tedbir talebinin kabulüne hükmedilmiştir. Somut olayda, ilk derece mahkemesince genel kurul kararlarının ifasının durdurulması gerekip gerekmediği hususunda yönetim kurulu üyelerinin görüşü alınması için şirket yönetim kurulu üyelerine tebligat yapılmış olup duruşmada hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinin görüşleri alınmıştır.Bir başka anlatımla TTK'nun 449. maddesinin gereği yerine getirilmiştir. İşbu davada, davacı tarafından, davalı şirketin 27/06/2025 tarihli genel kurulunda alınan kararların 6102 sayılı TTK'nın 445. maddesi gereğince iptali ve bu genel kurulda alınan kararların yürütmesinin tedbiren durdurulmasına karar verilmesine yönelik olarak dava açılmıştır. Davacı yanca, dava dilekçesi ile kendisine usulüne uygun çağrı yapılmaksızın genel kurul toplantısı yapıldığının ileri sürüldüğü, davalı yanca sunulan çağrı yapılmasına ilişkin "davacıya bizzat tebliğine" ilişkin tebliğ mazbatasındaki imzanın sahte olduğunun ileri sürülerek suç duyurusunda bulunulduğu, ceza soruşturmasının devam ettiğinin bildirildiği dosya kapsamından anlaşılmaktadır. 6102 sayılı TTK'nın kararın yürütülmesinin geri bırakılması başlıklı 449. maddesinde; genel kurul kararları aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı taktirde mahkemenin, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilecektir. Bu hükme göre yapılacak değerlendirmede HMK'nun 389/1 maddesindeki; mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde, yaklaşık ispat koşulu da gözetilerek uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği kıstası göze alınacaktır. Öte yandan kanun koyucu şirketler hukukunda genel kurul kararlarına karşı ayrı bir prosedür öngörmekle (TTK'nun 449. maddesi) tedbir koşullarının oluşup oluşmadığı değerlendirilirken şirketler hukukunun kendisine özgü yapısının gözetilmesi gerektiğine işaret etmektedir. Hal böyle olunca, yukarıda açıklandığı üzere mahkemece, TTK'nun 449. maddesindeki düzenleme ile davacı tarafın davada ki talebi gözetilerek davacının, davalı şirketin 27/06/2025 tarihli Genel Kurul toplantısında alınan kararların yürütülmesinin durdurulmasına yönelik yazılı şekilde verilen kararında Dairemizce bir isabetsizlik görülmemiştir. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesi ara kararında usul ve yasaya aykırı bir durum bulunmadığından aleyhine ihtiyati tedbir kararı verilen davalı tarafın istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-İhtiyati tedbirin kaldırılmasını talep eden davalı tarafın istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nın 353/1-b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE, 2-Davalıdan alınması gerekli olan 732,00-TL harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davalı tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin davalı üzerinde bırakılmasına, varsa kullanılmayan gider avansının istek halinde kendisine iadesine, 4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından karşı taraflar yararına vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, HMK'nın 362/1-f. maddesi uyarınca kesin olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 13/03/2026 Başkan- Üye - Üye - Zabıt Katibi-