T.C. BAKIRKÖY 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/31 KARAR NO : 2026/184 DAVA : Kooperatif Genel Kurul Kararının DAVA TARİHİ : 19/07/2019 KARAR TARİHİ : 25/02/2026 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 26/02/2026 DAVA: Davacılar vekili tarafından davalı aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle: müvekkillerin davalı kooperatifin üyesi olduklarını, 2018 yılı olağan genel kurul toplantısının 19/06/2019 tarihinde yapıldığını, müvekkillerinin katıldığını ve iptalini isted…
T.C. BAKIRKÖY 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/31 KARAR NO : 2026/184 DAVA : Kooperatif Genel Kurul Kararının DAVA TARİHİ : 19/07/2019 KARAR TARİHİ : 25/02/2026 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 26/02/2026 DAVA: Davacılar vekili tarafından davalı aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle: müvekkillerin davalı kooperatifin üyesi olduklarını, 2018 yılı olağan genel kurul toplantısının 19/06/2019 tarihinde yapıldığını, müvekkillerinin katıldığını ve iptalini istedikleri maddelere muhalefet şerhi koyduklarını, toplantı tutanağının 5.maddesinde yönetim kurulunun çalışma raporunu, denetim kurulunun raporunu, bilanço ve gelir gider hesaplarının oy çokluğu ile kabulüne, yine toplantı tutanağının 6.maddesinde yönetim ve denetim kurulunun oy birliği ile ibrasına karar verildiğini, 7.maddesinde 2019-2020 bütçesinin onaylanmasına, kooperatifin süresinin 5 yıl daha uzatılmasına karar verildiğini, alınan bu kararların ana sözleşmeye ve kanuna aykırı olduğunu,yönetim kurulunun eşitlik ilkesine aykırı davrandığını, üyelerin çoğuna tapuları verilmesine rağmen tasfiye edilmeyerek kooperatifi ticarethane gibi işlettiklerini, KK 24.maddesine göre yıllık çalışma raporu, bilanço ve denetçilerin raporunu toplantı tarihinden 15 gün önce kooperatif merkezinde ortakların tetkikine hazır tutmaları gerekmekte iken bu kanuni sorumluluğun yerine getirilmediğini, ortaklardan alınan paraların nereye gittiğinin üyelerin bilgisine sunulmadığını, bu şekilde eksik ve ayrıntılı hazırlanmayan bütçenin onaylanmasının yönetim kurulunun ibrası etkisi doğurmayacağını, bilançonun kabulü ve ibra kararının yerinde olmadığını, kendi bloklarına harcama yapılmamasına rağmen toplu giderlerden sorumlu tutulduklarını, denetim kurulunun ibra edilmemiş olmasına rağmen oybirliği ile ibra edildiğinin yazıldığını, oylamanın sağlıklı yapılmadığını, bütçenin onaylanmasına müvekkillerinin itiraz etmiş olmasına rağmen oybirliği ile kabul edildiği ve yetki verildiğinin yazıldığını, gider bütçesinin fahiş hesaplar içerdiğini, müvekkillerinin kullanımında olan blokun kendi yönetimi olmasına rağmen aidat toplanmak istendiğini, kendi blok yönetimlerinin tüm hizmetleri sağlandığını, kooperatiften destek almadıklarını, aidat istenmesinin hukuki dayanağının olmadığını, kooperatif süresinin 5 yıl uzatılmasına itiraz edildiği halde oybirliği ile kabul edildiğinin yazıldığını, kooperatif tasfiye edilmeyerek haksız kazanç elde edildiğini belirterek 19/06/2019 tarihinde yapılan 2018 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan 5,6,7, ve 8 no’lu kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili tarafından sunulan cevap dilekçesinde özetle: davacıların iptalini talep ettikleri kararlara ilişkin usulüne uygun muhalefet şerhlerinin bulunmadığını, kararların oybirliği ile alındığını, davacıların muhalefet şerhi olduğunu belirttikleri yazı metninin önceden hazırlanarak oylamadan önce peşinen verildiğini, muhalefet şerhlerinin geçerli olmadığını, davacılar tarafından teminat yatırılması gerektiğini, genel kurulun usulüne uygun olarak yapıldığını, davacıların iddiasının aksine yıllık çalışma raporu, bilanço ve denetçilerin raporlarının üyelerin bilgisine sunulduğunu, kooperatif ortaklarından aidat alınmasının eşitlik ve hakkaniyet ilkesine uygun olduğunu, davacıların müvekkil kooperatif ortağı olmaları ve ortak alanları fiilen kullanıyor olmaları nedeniyle ortak giderlere katılma yükümlülüğünün bulunduğunu, kooperatifin faal ve amacına ulaşmamış olması nedeniyle süresinin uzatılmasının yerinde olduğunu belirterek davanın reddini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, kooperatif genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olup, uyuşmazlığın; davacıların iptalini istedikleri genel kurul kararlarına ilişkin olarak usulüne uygun muhalefet şerhlerinin bulunup bulunmadığı, bulunmakta ise iptali istenen 5,6,7, ve 8 no’lu kararların ana sözleşme, kanun ve iyiniyet kurallarına aykırı olup olmadığı, iptalinin gerekip gerekmediği hususlarında olduğu anlaşılmıştır. Mahkememizden verilen 29/05/2024 tarih ve .... Esas .... sayılı kararın İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi .... Hukuk Dairesi'nin 25/12/2024 tarih ve .... Esas ...... Karar sayılı ilamıyla kaldırılmasına karar verildiğinden dava mahkememizin ...... esasına kaydı yapılmıştır. Dosyanın kooperatif uzmanı bilirkişiye tevdii ile kooperatif defterleri, kayıtları, genel kurul ve yönetim kurulu kararları, bilanço, ilgili gelir-gider cetvelleri, ilgili harcasa belgeleri incelenerek ve dayanak belgeleri rapora eklenerek, yine kooperatifin yönetim kurulu çalışma raporunun 1163 Sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 86.maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılmış 11/06/2008 tarihli ve 26903 Sayılı Resmi Gazete'de yayınlanmış olan tebliğlerde belirtilen şartlara uygun olarak düzenlenip düzenlenmediği de saptanarak rapor tanzimine karar verilmiş olup, Bilirkişi Kooperatif Uzmanı ...'ün 24/06/2025 tarihli kök raporunda özetle; Kooperatifin elde ettiği gelire göre, elde ettiği gelirden daha az harcama yapmak suretiyle 1.201.677,81-TL tutarında gelir fazlası verdiğini, tespit edilmekle yüksek bütçelerle gider oluşturulmadığı, kooperatifin ihtiyacı olan personel ve güvenlik görevlilerin sayısı konusunda değerlendirme yapma yetki ve sorumluluğunun 1163 sayılı kanun kapsamında genel kurulca yetki verilen yönetim kuruluna ait bulunduğunu, yine yönetim ve denetim kuruluna verilecek huzur haklarını tayin etmede genel kurul yetkili olup genel kurulca kararlaştırılan huzur hakkı bedelinin yönetim ve denetim kuruluna ödenmesinin 1163 sayılı kanun ve ana sözleşme hükümlerine aykırılık teşkil etmeyeceğinden tüm bu tespitler karşısında usulüz bir harcama yapılmadığı yönünde sonuç ve kanaate varılmış ise de nihai takdir ve değerlendirmenin mahkemeye ait bulunduğunu, denetim kurulu üyelerinin genel kurula sundukları denetim raporları, yönetim ve denetim kurulunun ibrasında, bilançonun genel kurulca kabulünde etkili olduğunu, zira denetim kurulu raporu okunmadan ve genel kurulca onaylanmadan, genel kurulun bilançonun onayı, yönetim ve denetim kurulunun ibrası hakkında bir karar vermesi mümkün olmadığını (eski TTK m.354), yönetim kurulu faaliyet ve denetim kurulu faaliyet raporu ile bilanço gelir gider hesaplarının ayrı ayrı yapılan oylamasında kullanılan toplam 713 oydan 422 kabul 291 red oyuna karşılık oy çokluğu ile yönetim ve denetim kurulu faaliyet raporu ile bilanço gelir gider hesaplarının kabulüne dair alınan 5 nolu kararın 1163 sayılı kanun, ana sözleşme ve objektif iyi niyet ilkelerine uygun olduğunu, 6 nolu gündem maddesinde yönetim kurulunun ibrasına yönelik kullanılan 642 oydan 418 kabul, 224 red oyuna karşılık yönetim kurulunun ibrasına dair kararının 1163 sayılı kanun, ana sözleşme ve objektif iyi niyet ilkelerine uygun bulunduğunu, aynı gündem maddesinde; denetim kurulunun ibra oylamasına geçilmeden önce toplantı nisabının düştüğünün ileri sürülmesi üzerine yapılan sayım neticesinde toplantıda hazır olan ortakların 503 kişi olduğunun tespit edildiğini, genel kurulda en az bulunması gereken ¼499 üyenin de üzerinde ortağın toplantıda hazır bulunması sonucu denetim kurulu üyelerinin ibrasına geçildiğini, yapılan oylamada denetim kurulu üyelerinin genel kurulca oy birliği ile ibra edilmesine dair alınan 6 nolu kararın kanun, ana sözleşme ve objektif iyi niyet ilkelerine uygun olduğunu bildirmiştir. Dosyanın taraf itirazları irdelenmek üzere bilirkişiye tevdine karar verilmiş olup, Bilirkişi Kooperatif Uzmanı ...'ün 10/02/2026 tarihli ek raporunda özetle; Davacı itirazları çerçevesinde yeniden yapılan inceleme ve değerlendirme çerçevesinde; yasal düzenleme gereği, kooperatif yönetim ve denetim kurulu faaliyet raporları ile bilanço gelir gider hesaplarının üyelere tebliğ edilmesi yönünde yasal bir düzenlemenin bulunmadığını, 1163 sayılı kanunun 24. maddesinde yapılan düzenlemeye göre yönetim kurulu ve denetim faaliyet raporu ile bilanço ve gelir gider hesaplarının genel kurul toplantısından en az 15 gün öncesinden itibaren 1 yıl süre ile kooperatif merkezinde ve KOKBİS te (elektronik ortamda) üyelerin bilgisine sunulması gerektiğini, üyeler tarafından genel kurul öncesinde faaliyet raporları ile bilanço gelir gider hesaplarının bir örneğinin kendilerine verilmesini ayrıca talep edebileceklerini, davacıların, genel kurulda okunan yönetim ve denetim kurulu faaliyet raporları ile bilanço ve gelir gider hesaplarını inceleyemedikleri gerekçesiyle bilanço gelir gider hesaplarının ve yönetim ve denetim kurulunun ibrasının görüşülmesinin ertelenmesi yönünde talepte bulunmadıklarını, bilanço ve gelir gider hesaplarının onayı sırasında sadece bu raporlara itiraz ederek, olumsuz oy verdikleri dosya kapsamı ve genel kurul tutanağından tespit edildiğini, 2018 hesap yılı yönetim ve denetim kurulu raporlarının 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 86. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkartılan 11.06.2008 tarihli ve 26903 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanmış olan tebliğ hükümlerinde belirtilen şart ve esaslara uygun olarak düzenlendiğinin tespit edildiğini, ibraz edilen 2018 dönemi gelir -gider tablosundan açıkça tespit edildiği üzere gider kalemleri detaylı şekilde gösterilmiş olup toplam giderin 5.894.457,05-TL tutarında gerçekleştiğini, gelir kalemleri de detaylı şekilde açıklanmış olup elde edilen toplam gelirin 7.096.134,86-TL olarak elde edildiğini, böylelikle kooperatifin elde ettiği gelire göre daha az harcama yapması sonucu 1.201.677,81-TL'nin harcamaya konu edilmeyen gelir fazlası verdiği tespit edilmekle yüksek bütçelerle gider oluşturulmadığını, kooperatifin ihtiyacı olan personel ve güvenlik görevlilerin sayısı konusunda değerlendirme yapma yetki ve sorumluluğunun 1163 sayılı kanun kapsamında genel kurulca yetki verilen yönetim kuruluna ait bulunduğunu, yine yönetim ve denetim kuruluna verilecek huzur haklarını tayin etmede genel kurul yetkili olup genel kurulca kararlaştırılan huzur hakkı bedelinin yönetim ve denetim kuruluna ödenmesinin 1163 sayılı kanun ve ana sözleşme hükümlerine aykırılık teşkil etmeyeceğinden usulüz bir harcama yapılmadığının değerlendirildiğini, yönetim kurulu faaliyet ve denetim kurulu faaliyet raporu ile bilanço gelir gider hesaplarının ayrı ayrı yapılan oylamasında kullanılan toplam 713 oydan 422 kabul 291 red oyuna karşılık oy çokluğu ile yönetim ve denetim kurulu faaliyet raporu ile bilanço gelir gider hesaplarının kabulüne dair alınan 5 nolu kararın 1163 sayılı kanun, ana sözleşme ve objektif iyi niyet ilkelerine uygun olduğunu, 6 nolu gündem maddesinde yönetim kurulunun ibrasına yönelik kullanılan 642 oydan 418 kabul, 224 red oyuna karşılık yönetim kurulunun ibrasına dair kararının 1163 sayılı kanun, ana sözleşme ve objektif iyi niyet ilkelerine uygun bulunduğunu, aynı gündem maddesinde denetim kurulunun ibra oylamasına geçilmeden önce toplantı nisabının düştüğünün ileri sürülmesi üzerine yapılan sayım neticesinde toplantıda hazır olan ortakların 503 kişi olduğunun tespit edildiğini, genel kurulda en az bulunması gereken ¼499 üyenin de üzerinde ortağın toplantıda hazır bulunması sonucu denetim kurulu üyelerinin ibrasına geçildiğini, yapılan oylamada denetim kurulu üyelerinin ibra edilmesine dair alınan 6 nolu kararın kanun, ana sözleşme ve objektif iyi niyet elerine uygun olduğunu, gündemin 7. ve 8. Maddelerine davacı yanca red oyu verilmesine rağmen tutanağa oy birliği ile kabul edildiği ileri sürülmüş ise de kabul-ret oyları dikkate alındığında davacıların ret oyu verdiği kabul edilse dahi red oylarının 7 ve 8 nolu kararların oylama sonucuna bir tesiri bulunmadığı hususunun İstinaf Mahkemesi incelemesinde de ele alındığını, dikkate alındığında kök rapordaki bilirkişi görüş ve kanaatinde bir değişiklik olmadığını, yapılan değerlendirme sonucu bildirilen kanaat aynen korunduğunu bildirmiştir. 1163 sayılı Kooperatifler Kanunun 98. maddesinde bu kanunda aksine açıklama olmayan hususlarda Türk Ticaret Kanunundaki Anonim Şirketlere ait hükümlerin uygulanacağına yer verilmiştir. Dava, TTK’nun 445.maddesi uyarınca davalı şirketin 19/06/2019 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan 5,6,7 ve 8 no'lu kararların iptali istemine ilişkindir. Genel kurul kararlarının yasa, anasözleşme ve afaki iyiniyet kurallarına aykırılık halleri ileri sürülerek iptalleri isteminde bulunabilmek için 6102 sayılı TTK'nın 446. maddesi uyarınca, toplantıya katılan üyenin karara ret oyu kullanarak muhalif kalması ve bu keyfiyeti zapta geçirtmesi gerekir, oylama öncesi yapılan görüşme sırasında bir öneriye karşı olunduğunun belirtilmesi veya ret oyu kullanılması alınan karara muhalif olunduğu anlamını taşımaz. (Yargıtay 11. HD, 08.12.2015 tarih, 2014/18887; 2015/13122 E.K sayılı emsal ilamı) Davacılar tarafından genel kurulda alınan 5 ve 6 no'lu kararların iptaline yönelik talepleri bakımından, davacıların kararlara ret oyu verip, maddelere ilişkin usulüne uygun muhalefet şerhleri bulunduğundan bu maddelerin iptalini talep edebilecekleri sonucuna ulaşılmıştır. Alınan kararların kanun, ana sözleşme ve objektif iyiniyet kurallarına uygun olup olmadığı yönünde yapılan incelemede, bilirkişi raporu ile bir aykırılık bulunmadığı tespit edilmiştir. Mahkememiz kararının kaldırılmasına ilişkin istinaf ilamında davacıların ibraya ilişkin iddiaları hakkında yeterli inceleme yapılmadığı ve kooperatifin yönetim kurulu çalışma raporu ve denetleme kurulu raporunun tebliğ edilmediği hususlarına işaret olunmuştur. Mahkememizce alınan bilirkişi raporuna göre, 1163 Sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 86.maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılmış bulunan 11/06/2008 tarihli ve 26903 sayılı tebliğ hükümlerine göre yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu, bilanço, gelir gider farkı hesapları ve denetçilerin tanzim edeceği raporların genel kurulun yıllık toplantısından en az 15 gün öncesinden itibaren 1 yıl süre ile kooperatif merkezinde ve elektronik ortamda ortakların tetkikine amade tutulacağı, yasal düzenleme gereği yönetim ve denetim kurulu faaliyet raporları ile bilanço gelir gider hesaplarının üyelere tebliğ edilmesi yönünde yasal bir zorunluluğun bulunmadığı, davacıların genel kurulda okunan yönetim ve denetim kurulu faaliyet raporları ile bilanço gelir gider hesaplarını inceleyemedikleri gerekçesiyle ibranın görüşülmesinin ertelenmesi yönünde talepte bulunmadığı tespit edilmiştir. Raporda ayrıca, 6 no'lu gündem maddesinde yönetim kurulunun ibrasına yönelik kullanılan 642 oydan 418 kabul, 224 red oyuna karşılık yönetim kurulunun ibrasına dair kararının kanun, ana sözleşme ve objektif iyiniyet ilkelerine uygun bulunduğu, aynı gündem maddesinde denetim kurulunun ibra oylamasına geçilmeden önce toplantı nisabının düştüğünün ileri sürülmesi üzerine yapılan sayım neticesinde toplantıda hazır bulunan ortakların 503 kişi olduğunun tespit edildiği, genel kurulda en az bulunması gereken 1/4 499 üyenin de üzerinde ortağın toplantıda hazır bulunması sonucu denetim kurulu üyelerinin ibrasına geçildiği, yapılan oylamada denetim kurulu üyelerinin genel kurulca oy birliği ile ibra edilmesine dair alınan 6 no'lu kararın kanun, ana sözleşme ve objektif iyiniyet kurallarına uygun olduğu belirtilmiş olmakla mahkememizce itibar olunan bilirkişi raporu nazara alınarak bu maddelere yönelik iptal talebinin reddine karar verilmiştir. Genel kurulda alınan 7 ve 8 no'lu kararların iptaline yönelik talep bakımından; genel kurul tutanağında iptali talep edilen 7 ve 8 no'lu kararların oybirliği ile alındığı belirtilmiş olup, bu hususta davacılar tarafından kullanılmış ret oyu bulunmamaktadır. 13 no'lu kararda, genel kurul tutanağına itiraz olup olmadığının sorulduğu, davacıların 3,5,6,7 ve 8 no'lu kararlara itiraz ettikleri, karşı oy kullandıkları, muhalefet şerhi eklenmesini beyan eden dilekçelerini sundukları, 6.maddeden sonra gündemdeki tüm maddelerin oybirliği ile kabul edildiğinin yazılı olduğu görülmüştür. Davacılar tarafından sunulan muhalefet gerekçesi tutanağa ek yapılmıştır. Davacı taraf, görüşmeler sırasında muhalefet şerhlerinin tutanağa geçirilmediğini iddia etmiş ve bu hususta tanık dinlenmesini talep etmiştir. Davacılar muhalefet şerhlerinin yazdırılmadığını iddia etmişlerse de, bu iddialarını ispata yeterli delil sunamamışlardır. Böyle bir durumda, ortakların önce genel kurulu yöneten başkanlık divanına, bu olanaksız ise bakanlık temsilcisine başvurması, karşı oylarının yazılmasının engellendiğini ileri sürmesi gerekir. Toplantıda bakanlık temsilcisi de bulunmakta olup, davacılar, böyle bir başvuruya dair bir iddiada bulunmamıştır. Bu durumda tanık beyanları, bu hususun aksini ispata yeterli kabul edilemeyeceği için mahkememizce tanık dinlenmesine yönelik ara karardan rücu edilmiştir. Sonuç olarak, tüm dosya kapsamından, 7 ve 8 no'lu kararlara ilişkin ret oyu verildiği ve geçerli bir muhalefet şerhinin bulunduğu hususu ispat edilemediğinden bu kararlara yönelik iptal isteminin de reddine karar verilerek aşağıda yazılı olduğu biçimde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere: AÇILAN DAVANIN REDDİNE, 1-Alınması gereken 732,00-TL harçtan davacılar tarafından peşin olarak yatırılan 472,00-TL harcın mahsubu ile bakiye 260,00-TL eksik harcın bozma ilamından önce 383,20-TL karar harcının davacıdan tahsili için harç tahsil müzekkeresi yazıldığından bu hususta hüküm kurulmasına yer OLMADIĞINA, 2-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte olan AAÜT gereğince takdir olunan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalıya VERİLMESİNE, 3-Davacılar tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacılar üzerinde BIRAKILMASINA, 4-Davalı tarafından yapılan 190,25-TL yargılama giderinin davacılardan alınarak davalıya VERİLMESİNE, 5-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde taraflara İADESİNE, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, yapılan yargılama neticesinde kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde mahkememize müracaatla İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi istinaf yolu açık olmak üzere oybirliğiyle verilen karar açıkça okunup, anlatıldı. 25/02/2026 Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır