Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2019-5-17 (Devralma) Karar Sayısı : 19-21/317 -139 Karar Tarihi : 13.06.2019 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİ N (İkinci Başkan), Adem BİRCAN , Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK B. RAPORTÖRLER: Ayşe Özlem UZUN, Arın Özge HİMMETOĞLU, Ayşe Nur ÖZDEMİR GÜVEN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Elliott International L.P. Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. Es
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2019-5-17 (Devralma) Karar Sayısı : 19-21/317 -139 Karar Tarihi : 13.06.2019 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİ N (İkinci Başkan), Adem BİRCAN , Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK B. RAPORTÖRLER: Ayşe Özlem UZUN, Arın Özge HİMMETOĞLU, Ayşe Nur ÖZDEMİR GÜVEN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Elliott International L.P. Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. Esen ERGÜL, Av. Gözde ÇEVİK Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Affinion Group Holdings, Inc nin çoğunluk hisselerinin Elliott Management Corporation a bağlı Elliott Associates L.P. ve Elliott International L.P. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 25.03.2 019 tarih ve 2144 sayı ile giren ve 28.05.2019 tarih ve 3589 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 29 .05.2019 tarih ve 2019 -5-17/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) İlgili başvuruda ; Affinion Group Holdings, Inc . nin ( AFFINION ) %( ..) oranındaki hisse lerinin elde edilmesi ile şirketin tek kontrolünün Elliott Management Corporation ELLIOTT a bağlı serbest fonlar Elliott Associates L.P. (EALP ) ve Elliott International L.P. (EILP ) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilm iştir. (5) Bildirim Formunda yer verilen bil gilere göre devre konu AFFINION un sermaye yapısının yeniden düzenlenmesi kapsamında, ELLIOTT un öncelikle Hissedarlar Anlaşması na taraf olacağı ve nihayetinde AFFINION üzerinde % ( ..) oranında hissedarlığı devralıp tek kontrolü sağlayacağı bildirilmiştir . Bildirim konusu işlem neticesinde AFFINION un kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Dosya içeriğinden işlem taraflarının 2017 yılı cirolarının anılan Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir. (6) Devralan ELLIOTT , toplu olarak yatırım ve risk yönetimi faaliyetlerine odaklanmış, çeşitli sektörlerde faaliyet gösteren şirketlerin menkul kıymetlerine ve türevlerine yatırım yapan ve bunları elden çıkaran bir yatırım şirketidir. ELLIOTT tarafından 19-21/317-139 2/2 mevcut durumda kontrol ed ilen yatırımlar teknoloji, sanayi, haberleşme, gayrimenkul ve perakende konusunda odaklanmaktadır. ( ..) . (7) Devre konu AFFINION, şirketlerin ve bu şirketlerin nihai müşterilerinin aralarındaki ilişkinin değerini güçlendiren ve genişleten sadakat ve müşteri bağlılığı programları (customer engagement programs ) ve çözümleri tasarlamakta, yönetmekte ve uygulamaktadır. AFFINION, Türkiye de iştirakleri Back Up Bireysel Ürünler Satış ve Pazarlama A.Ş (BACK UP ) ve Bofis Turizm ve Ticaret A.Ş (BOFİS ) aracılığıyla faa liyet göstermektedir. İştiraklerden BACK UP, AFFINION un Türkiye deki müşteri bağlılığı hizmetlerine ilişkin faaliyetlerini yürütmekte; BOFİS ise ( ..) sunmakta olup , esasen kurumsal müşterilerine iş seyahati acenteliği hizmeti sunmaktadır. (8) ( ..) , ELLIOTT ve AFFINION un Türkiye deki faaliyetleri arasında yatay ya da dikey herhangi bir örtüşme bulunmamaktadır . Bu bağlamda mevcut işlem kapsamında 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya me vcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYB İRLİĞİ ile karar verilmiştir .