Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2006 -2-92 (Devralma) Karar Sayısı : 06-61/819 -234 Karar Tarihi : 7.9.2006 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 II. Başkan : Tuncay SONGÖR Üyeler : Prof. Dr. Zühtü AYTA Ç, Rıfkı ÜNAL , Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN . B. RAPORTÖRLER : E. Ebru ÖZTÜRK , Ekrem SOLMAZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Oberthur Card Systems Kart Hizmetleri San. ve Tic. Ltd. Şti . 20 D. TARAFLAR : - Oberthur Card S
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2006 -2-92 (Devralma) Karar Sayısı : 06-61/819 -234 Karar Tarihi : 7.9.2006 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 II. Başkan : Tuncay SONGÖR Üyeler : Prof. Dr. Zühtü AYTA Ç, Rıfkı ÜNAL , Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN . B. RAPORTÖRLER : E. Ebru ÖZTÜRK , Ekrem SOLMAZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Oberthur Card Systems Kart Hizmetleri San. ve Tic. Ltd. Şti . 20 D. TARAFLAR : - Oberthur Card Systems Kart Hizmetleri San. ve Tic. Ltd. Şti. Beşiktaş Plaza, Süleyman Seba Cad. No:92 A Blok D:71/72 K:7 Akaretler, 34357 Beşiktaş /istanbul - Universal Kart Hizmetleri Ticaret A.Ş. Teknoloji Plaza, Eski Büyükder e Cad. Özcan Sokak No:2 4. Levent/İstanbul 30 E. DOSYA KONUSU : Universal Kart Hizmetleri Ticaret A.Ş. (UKH) nin kart kişiselleştirmeye ilişkin ticari faaliyetlerinin ve varlıklarının Oberthur Card Systems Kart Hizmetleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi (OCS TR) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ : Kurum kayıtlarına 14.8.2006 tarih ve 5552 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'nd an İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 25.8.2006 tarih ve 2006 -2-92/Öİ-06-EÖ 40 sayılı Ön İnceleme Raporu, 2 5.8.2006 tarih ve REK.0.06.00.00 -120/1 33 sayılı Başkanlık önergesi ile Kurul gündemine alınarak 06 -61 sayılı Kurul toplantısında karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ : İlgili raporda; başvuruya konu işlemin 1997/1 sayılı Tebliğ in 2. maddesinin (b) bendinde belirtildiği şekilde bir devralma işlemi olduğ u; tarafların ciroları ve pazar paylarının aynı Tebliğ in 4. 06-61/819 -234 2 maddesinin birinci fıkrasında belirlenen eşikleri aşmaması nedeniyle, işlemin Rekabet Kurulu nun iznine tabi bir devralma işlemi olmadığı, taraflarca imzalanan Satın Alma Anlaşması nın 15. madde sinde öngörülen 3 yıl süreli 50 rekabet yasağı yan sınırlama niteliğinde olduğundan bildirim konusu işleme menfi tespit belgesi verilmesi gerektiği ifade edilmiştir. H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. İlgili Pazar H.1.1. İlgili Ürün Pazarı Dosyada yer alan bi lgilere göre; i nceleme konusu işlem, kredi kartı ve banka kartı kişiselleştirme faaliyetlerine ilişkindir. Kredi kartı ve banka kartı kişiselleştirilmesi, kartların üretimi, dağıtımı, pazarlama ve danışmanlık faaliyetlerinden ayrılarak değerlendirilebilece ği ve devralma işlemi kart kişiselleştirmeye ilişkin ticari faaliyetlerin ve varlıkların 60 devrini kapsadığı için ilgili ürün pazarı kredi kartı ve banka kartı kişiselleştirme pazarı olarak belirlenmiştir. H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar Dosya mevcudu bilgile r çerçevesinde ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti sınırları olarak kabul edilmiştir. H.2. Taraflar H.2.1. Oberthur Card Systems Kart Hizmetleri San. ve Tic. Ltd. Şti. OCS TR plastik kartlar, mikro -denetim çipli kartlar, hafıza kartları, manyetik şeritli kartlar ve kazımalı kartların satışı alanında faaliyet göstermektedir. OCS TR nin 2005 yılı toplam cirosu ( ) YTL, yurtiçi satışları ise 70 ( .) YTL dir. OCS TR kart kişiselleştirme faaliyetlerinde bulunmamaktadır. OCS Grubu nun diğer şirketleri aracılığıyla yurtdışından sipariş ile getirilen kişiselleştirilmiş kartların pazar payı yaklaşık % ( ) tür. Şirketin ortaklık yapısı aşağıdadır: Tablo 1 - OCS TR Ortaklık Yapısı Hissedar Adı Hisse Oranı (%) OBERTHUR CARD SYSTEMS SA 99,5 OBERTHUR CARD SYSTE MS ITALIA SRL 0,5 Toplam 100 Oberthur Card Systems SA (OCS SA) plastik kartlar, mikro -denetim çipli kartlar, hafıza kartları, manyetik şeritli kartlar ve kazımalı kartların üretimi, kişiselleştirilmesi, dağıtım ve/veya pazarlaması ve bu konularda danışma nlık da dahil olmak üzere ilgili hizmetlerin sunulması ve benzer diğer bilgi işlem ve ticari faaliyetleri sürdürmektedir. OCS SA nın Türkiye de başka faaliyeti yoktur. 80 H.2.2. Universal Kart Hizmetleri A.Ş. UKH, banka ve finans kuruluşlarının kart ve POS o perasyonlarını y ürütmek üzere 1998 yılında kurulmuştur. Kartlı ödeme sistemleri pazarında kart veren ve kabul eden kuruluşlara hizmet sunan UKH, bu kuruluşların kart operasyonlarının tümünü ya da bir bölümünü devredebilmelerine olanak tanımaktadır. UKH özellikle finansal kurumlar için manyetik şeritli kartlar ve 06-61/819 -234 3 çipli kartların kişiselleştirilmesi, kredi kartları ve işyeri otomasyonu ve işyeri saha hizmetleri temini alanında faaliyet göstermektedir. UKH nin 2005 yılı toplam cirosu ( ..) YTL, yurtiçi satışlar toplamı ise ( ) YTL dir. Kredi kartı ve banka kartı kişiselleştirme pazarındaki pazar payı yaklaşık 90 %( ) olan şirketin diğer iki faaliyeti olan kredi kartı taşeronluk hizmeti ve üye işyeri yönetimi taşeronluk hizmeti devralma işlemi kapsamı dışındadır. Şirketin ortaklık yapısı ve yönetim kurulu aşağıdadır: Tablo 2 - UKH Ortaklık Yapısı Hissedar Pay oranı (%) Teknoloji Holding A.Ş. 0,01 Mehmet Emin Hitay 49,71 Alphan Manas 49,71 Kordelya Dan. Hiz. A.Ş. 0,01 Neslihan Demirel 0,56 Toplam 100 H.3. Yapılan Tespi tler ve Hukuki Değerlendirme Bildirim konusu işlem ile UKH nin kart kişiselleştirmeye ilişkin ticari faaliyetlerinin ve varlıklarının kontrolü tamamen OCS TR tarafından devralınacaktır. Devralma işlemi sonucunda, kart kişiselleştirme biriminin kontrolü UKH den OCS TR ye geçecektir. Dolayısıyla bildir im konusu işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ in 2. maddesinin (b) bendi anlamında bir devralma 100 işlemidir. 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ in 4. maddesine göre, Birleşmeyi veya devralmayı gerçekl eştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25 ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirasını aşması halinde Rekabet Kurulu ndan iz in almaları zorunludur. UKH nin 2005 yılı cirosu ( ) YTL dir ve söz konusu cironun ( ) YTL si Türkiye de elde edilmiştir. OCS TR nin 2005 yılı cirosu ( ) YTL dir ve söz konusu cironun Türkiye de elde edilen kısmı ( ) 110 YTL dir. Tarafların ilgil i coğrafi pazardaki toplam ciroları ( ) YTL dir ve tarafların banka ve kredi kartı kişiselleştirmenin dışında da faaliyetleri olması nedeniyle ilgili pazardaki ciroları bundan da düşük bir rakam olacaktır. Dolayısıyla başvuru konusu devralma işlemi nde 1 997/1 sayılı Tebliğ in 4. maddesinde belirtilen ciro eşiğinin aşılmadığı görülmektedir. Kredi kartı ve banka kartı kişiselleştirme pazarında, UKH nin pazar payı % ( ), OCS Grubu nun pazar payı ise % ( ) tür. (E -Kart: % ( ), Provus % ( ), diğer % ...) Bu bilgi ler çerçevesinde ilgili devralma işleminde 1997/1 sayılı Tebliğ ile belirlenen ciro eşiği ile birlikte pazar payı eşiğinin de aşılmadığı, dolayısıyla bildirim konusu işlemin Rekabet Kurulu ndan izin alınması gereken 120 bir devralma işlemi olmadığı görülmekted ir. Taraflar arasında imzalanan Satın Alma Anlaşması nın 15. maddesi ile UKH nin, kapanış tarihinden itibaren 3 yıl süre için veri hazırlama faaliyetleri hariç kart kişiselleştirme hizmetlerini ve kart kişiselleştirme faaliyetine ilişkin diğer hizmetleri Türkiye pazarında sunmayacağı veya ticarete konu etmeyeceği hüküm altına alınmıştır. Diğer bir ifadeyle, sözleşme ile UKH ye 06-61/819 -234 4 işlemin kapanış t arihinden itibaren üç yıllık rekabet etmeme yükümlülüğü getirilmiştir. Sözleşmeyle getirilen r ekabet etmeme yüküm lülüğünün süresi, konusu, uygulanacağı coğrafi alan ve tarafları açısından devralma işleminin amacının gerçekleşmesi bakımından makul ve gerekli olduğu anlaşılmaktadır. 130 Ancak bu şekilde devredilen UKH nin faaliyetinin değerinin karşılanabilmesi mümkün olab ilecektir. Bu nedenle, sözleşmeye menfi tespit belgesi verilmesi uygun görülmüştür . I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre: 1- Bildirim konusu işlemin, tarafların toplam pazar payları ve cirolarının 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ de öngörülen eşikleri aşmaması nedeniyle ilgili Tebliğ kapsamında izne tabi ol madığı na, 2- Taraflarca imzalanan Satın Alma Anlaşması nın 15. maddesinde 140 öngörülen 3 yıl süreli rekabet yasağı yan sınırlama niteliğinde olduğundan bildiri me konu işleme menfi tespit belgesi verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.