İSTİNAF KARAR TARİHİ: 13/03/2026 İSTİNAF KARAR YAZIM TARİHİ: 13/03/2026 GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı idare tarafından ilk derece mahkemesine açılan işbu dava sonunda verilen 08/07/2024 tarihli,2024/350 esas-2024/730 karar sayılı kararının davacı tarafça istinafı nedeniyle ,dairemizce yapılan istinaf incelemesi sonunda verilen 25/12/2024 tarih,2024/2375 esas-2024/2619 karar sayılı ilamıyla: "TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkil…
T.C. KAYSERİ BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 6. HUKUK DAİRESİ ESAS NO: 2026/117 KARAR NO: 2026/582 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: KAYSERİ 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 08/07/2024 NUMARASI: 2024/350 Esas - 2024/730 Karar DAVANIN KONUSU:Ticari Şirkete Yeni Tasfiye Memuru Veya Kayyım Atanması İSTİNAF KARAR TARİHİ: 13/03/2026 İSTİNAF KARAR YAZIM TARİHİ: 13/03/2026 GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı idare tarafından ilk derece mahkemesine açılan işbu dava sonunda verilen 08/07/2024 tarihli,2024/350 esas-2024/730 karar sayılı kararının davacı tarafça istinafı nedeniyle ,dairemizce yapılan istinaf incelemesi sonunda verilen 25/12/2024 tarih,2024/2375 esas-2024/2619 karar sayılı ilamıyla: "TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'nın Tasfiye Halinde ... Anonim Şirketi'nden alacaklı olduğunu, devam eden davalarının bulunduğunu, ilgili şirket aleyhine devam eden Kayseri 9. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2022/228 Esas sayılı dosyasının 06/07/2023 tarihli duruşmasında davalı Tasfiye Halinde ... Anonim Şirketi hakkında ticaret mahkemesince tasfiye memuru atanması için dava açmak üzere kendilerine bir aylık kesin süre verildiğini belirterek davanın kabulü ile Tasfiye Halinde ... Anonim Şirketi (Vergi No:...) (Mersis No:...) organsız kaldığından tasfiyesinin sonlandırılması için mahkemece yeni tasfiye memuru atanmasına, bu talebin mahkemece uygun bulunmaması halinde ise müvekkili ... tarafından bu şirket aleyhine açılmış bulunan davaların ve icra takiplerinin sonuçlandırılabilmesi için Türk Medeni Kanununun 427. maddesinin 4. fıkrası gereğince bu şirkete yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: İlk derece mahkemesi tarafından yapılan yargılama sonucunda; "....Öte yandan şirkete tasfiye memuru veya yönetim kayyımı atanması istemiyle eldeki dava hasımsız olarak açılmıştır. Öncelikle tasfiyeye giren şirkette, tasfiye memuru yanında şirket yönetim kurulu da görevine devam etmektedir. Şirket ana sözleşmesinde, yönetim kurulu tasfiye işlemleri ile görevlendirilmişse yönetim kurulu tasfiye işlemlerini yapar. Şirket adına sözleşmesinde yönetim kurulunun tasfiyeye görevlendirmemesi halinde ayrı bir tasfiye memuru atanması gerekir. Bunun yanında davanın hasımsız olarak açılması ve sonra ihbar yolu ile hasımların tamamlanması olanağı da bulunmamaktadır (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 06/04/2022 tarihli, 2020/7920 Esas ve 2022/2875 Karar sayılı emsal ilamı). Diğer taraftan şirketin malvarlığı bulunmadığından, tasfiye işlemlerinin yapılmasının mali kaynak varlığını gerektirdiği dikkate alındığında dışarıdan bir mali müşavirin şirkete tasfiye memuru olarak atanması da sorunun çözümüne katkı sağlamayacak, yeni sorunlar ortaya çıkaracaktır. Nitekim Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2021/464 Esas 2021/700 Karar sayılı dava dosyasının incelenmesinde bu mahkemece bu davanın konusu olan şirkete ilk olarak 22/09/2021 tarihli gerekçeli karar ile mali müşavir ... tasfiye memuru olarak atanmıştır. Tasfiye Memuru ...'un 31/01/2022 tarihli dilekçesi ile tasfiye memurluğu ücretinin bu davanın konusu olan şirketin mal varlığından karşılanması karar verilmiş ise de şirketin bu ücreti karşılayacak maddi imkanının bulunmadığını, şirketin gerek kamuya gerek özel sektöre gerekse işçi alacakları sebebiyle pek çok mahkemede davasının devam ettiğini, ilgili davaları tam olarak takip etme veya vekil tayini ile takip ettirilmesinin de mümkün olmadığını, bu nedenlerden dolayı tasfiye memurluğundan çekilmeyi talep ettiği, mahkemece de bu talebin haklı olduğu değerlendirilerek 04/03/2022 tarihli ek karar ile bu davanın konusu olan Tasfiye Halinde ... A.Ş.'ne, şirket ortaklarından ...'un tasfiye memuru olarak atanmasına karar verildiği görülmektedir. Mali müşavirin tasfiye memuru veya yönetim kayyımı olarak atanması halinde emek ve mesaisi karşılığında kendisine ücret ödenmesi mümkün olmayacağı gibi tasfiye giderlerinin veya yönetim giderlerinin de karşılanması mümkün olmayacaktır. Ayrıca tasfiye memurunun veya yönetim kayyımının vergisel yükümlülükleri karşısında vergi cezası tehdidi altında kalması da mümkün olacaktır. Yukarıda açıklandığı üzere dava konusu tek ortaklı şirketin ortağı olan ...'nın terekesinin TMK'nun 612. maddesine göre iflas hükümleri uyarınca terekenin tasfiyesini sağlamak üzere Sulh Hukuk Hakimliği'ne ihbarda bulunulması sonrasında mirasının iflas hükümleri uyarınca tasfiyesine ve tasfiye memuru atanmasına karar verildikten sonra Sulh Hukuk Hakimliği'nce atanacak bu kişiye dava konusu şirketteki ...'nın tam hissesinden dolayı husumet yöneltilerek eldeki davanın açılmasının en uygun çözüm olduğu değerlendirilmiştir. Bu nedenle, eldeki davanın hasımsız açılması nedeniyle de reddi gerekir ...." gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. İşbu kararı davacı vekili süresinde istinaf etmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ : Davacı vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle; Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununda (ETTK) anonim şirketlerin asgari beş kişi tarafından kurulabilme şartı, 6102 s. TTK’da terk edilmiş ve kurucular için asgari bir sayı öngörülmediğini, böylece tek kişilik anonim şirketin kurulmasına ve bu şirketlerin tek ortak ile devam etmesine izin verildiğini, TTK’da, tek kişilik şirket başlığı altında özel bir bölüm oluşturulmamış, tek kişilik anonim şirketlerin kuruluşuna ve bu şirketlerin faaliyetlerine ilişkin ayrı bir düzenleme yapılmadığını, dolayısıyla, çok ortaklı şirketlere uygulanan kanun hükümleri, tek kişilik anonim şirketler için de geçerli olacağını, bu kapsamda, TTK’nın anonim şirketlerin kuruluş, yönetim kurulu/müdürler, denetleme, genel kurul, esas sözleşme değişikliği, ortakların hakları ve borçları, menkul kıymetler, kar, kazanç ve tasfiye payı, finansal tablolar, yedek akçeler, sona erme ve tasfiye ile hukuki ve cezai sorumluluğa ilişkin hükümleri tek kişilik şirketler hakkında da uygulanacağını, ...’nın mirasçılarının muristen kalan mirası Kayseri 1. Sulh Hukuk Mahkemesinin 2021/690 E,2021/638 K, Kayseri 5. Sulh Hukuk Mahkemesinin 2021/589 E, 2021/605K, Kayseri 4. Sulh Hukuk Mahkemesinin 2021/703 E, sayılı kararları ile red ettiğini, ancak defaatle belirttiği üzere Şirketin; tek pay sahibi olan tasfiye memurunun vefat ettiğini ve tüm mirasçıların mirası reddetmiş olup ve şirket tek pay sahipli şirket olduğundan organsız kaldığını, tasfiye memuru ve aynı zamanda şirketin tek pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi olan ...’nın mirasçılarının mirası reddetmiş olduklarından şirketin organsız kaldığını ve şirketin yeni tasfiye memurunu atayacak bir genel kurulu bulunmadığını, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin, Esas No: 2000/10084 Karar No: 2001/1146, 12.02.2001 tarihli kararının emsal olduğunu, vefat eden Tasfiye memuru ...'nın aynı zamanda şirketin tek hissedarı, yönetim kurulu ve genel kurulu olduğundan, her ne kadar tasfiye memuru atama işlemi genel kurul kararı ile yapılmış olsa da yeni tasfiye memuru atama işleminin tamamıyla organsız kalan şirket tarafından yapılamayacağının açık olduğunu, bu nedenle organsız kalan ve tasfiye halinde olan ... Anonim Şirketi'ne tasfiye memuru atanması gerektiğini, şirket ortaklarından ... TC Kimlik Numaralı ... tasfiye memuru olarak atandığını, mahkemece yapılacak yargılama neticesinde şirket kurucu ortaklarından ...’un yahut mahkemece uygun görülecek başka bir kişinin tasfiye memuru olarak atanması, bu talebin mahkemece uygun bulunmaması halinde ise müvekkili ... tarafından bu şirket aleyhine açılmış bulunan davaların ve icra takiplerinin sonuçlandırılabilmesi için Türk Medeni Kanununun 427. Maddesinin 4.fıkrası gereğince bu şirkete yönetim kayyımı atanması, talep edilmiş ancak taleplerin ret edilerek davanın reddine karar verildiğinden kararı İstinaf etme gereği hasıl olduğunu, vefat eden Tasfiye memurunun aynı zamanda şirketin tek hissedarı, yönetim kurulu ve genel kurulu olması nedeniyle , müvekkili ... tarafından bu şirket aleyhine açılmış bulunan dava/davaların sonuçlandırılabilmesi amacıyla yeni tasfiye memuru atanmasını talep etme zarureti olduğundan, Kayseri 1.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/350E. 2024/730K. 08.07.2024 tarihli kararının kaldırılmasına, Tasfiye Halinde ... Aş.'ye Tasfiye Memuru atanmasına karar verilmesini; Bu talebin mahkemenizce uygun bulunmaması halinde ise müvekkili ... tarafından bu şirket aleyhine açılmış bulunan davaların ve icra takiplerinin sonuçlandırılabilmesi için Türk Medeni Kanununun 427. Maddesinin 4.fıkrası gereğince bu şirkete yönetim kayyımı atanmasını talep ettiklerini belirterek; yerel mahkeme dosyasında arz ve izah ettiği ve re’sen dikkate alınacak gerekçelerle; istinaf başvurusunun kabulü ile Kayseri 1.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/350E. 2024/730K. 08.07.2024 tarihli kararının kaldırılmasına; Tasfiye Halinde ... AŞ. (Vergi No:...) (Mersis No:...) organsız kaldığından tasfiyesinin sonlandırılması için Mahkemenizce yeni tasfiye memuru atanmasına, bu talebin mahkemece uygun bulunmaması halinde ise müvekkil ... tarafından bu şirket aleyhine açılmış bulunan davaların ve icra takiplerinin sonuçlandırılabilmesi için Türk Medeni Kanununun 427. Maddesinin 4.fıkrası gereğince bu şirkete yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ: Dairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzeniyle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır. Dava dava konusu şirkette tasfiye memuru eksikliği nedeniyle tasfiye memuru atanması, mümkün olmadığı taktirde yönetim kayyımı atanması istemine ilişkindir. Eldeki davada dava konusu olan Tasfiye Halinde ... A.Ş.'nin organsız kaldığından bahisle yeni tasfiye memuru atanması veya TMK'nun 427/4. maddesi gereğince şirkete yönetim kayyımı atanması talep edilmiştir. Dosya kapsamına göre dava konusu şirketin tek ortaklı olduğu, tek ortak olan ...'nın ölümünden sonra mirasçılarının mirası reddettiği anlaşılmıştır. Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2021/464 Esas 2021/700 Karar sayılı dava dosyasının incelenmesinde bu mahkemece bu davanın konusu olan şirkete ilk olarak 22/09/2021 tarihli gerekçeli karar ile mali müşavir ... tasfiye memuru olarak atandığı, Tasfiye Memuru ...'un 31/01/2022 tarihli dilekçesi ile tasfiye memurluğu ücretinin bu davanın konusu olan şirketin mal varlığından karşılanması karar verilmiş ise de şirketin bu ücreti karşılayacak maddi imkanının bulunmadığını, şirketin gerek kamuya gerek özel sektöre gerekse işçi alacakları sebebiyle pek çok mahkemede davasının devam ettiğini, ilgili davaları tam olarak takip etme veya vekil tayini ile takip ettirilmesinin de mümkün olmadığını, bu nedenlerden dolayı tasfiye memurluğundan çekilmeyi talep ettiği, mahkemece de bu talebin haklı olduğu değerlendirilerek 04/03/2022 tarihli ek karar ile bu davanın konusu olan Tasfiye Halinde ... A.Ş.'ne, şirket ortaklarından ...'un tasfiye memuru olarak atanmasına karar verildiği, bu kararın Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 06.02.2024 tarih 2022/4386 Esas 2024/790 Sayılı kararı ile onanarak kesinleştiği, tasfiye memurunun görevinin devam ettiği görülmektedir. Medeni usul hukukunda hukuki yarar, mahkemede bir davanın açılabilmesi için, davacının bu davayı açmakta ve mahkemeden hukuksal korunma istemekte bir çıkarının bulunması anlamına gelir. Davacının dava tarihi itibariyle dava açmakta hukuk kuralları tarafından haklı bulunan (korunan) bir yararı olmalı, hakkını elde edebilmesi için mahkeme kararına ihtiyacı bulunmalıdır. Hukuki yarar, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (HMK) 114/1-h maddesi gereğince dava şartlarından olup davacının dava açmakta hukuken korunmaya değer bir yararının bulunması gerekir. Bu şart dava konusuna ilişkin genel dava şartlarından biri olup davanın esası hakkında inceleme yapılabilmesi ve esas hakkında hüküm verilebilmesi için varlığı gerekli olduğundan olumlu dava şartları arasında sayılmaktadır. Bu nedenle menfaate, davanın dinlenebilmesi (mesmu olması, kabule şayan olması) şartı da denilmektedir (...: Davada Menfaat, Ankara 2009, s. 19-21). Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 114 üncü maddesinin gerekçesinde de "...Maddenin birinci fıkrasının (h) bendinde ise davacının dava açmakta hukukî yararının bulunmasının bir dava şartı olduğu hususu açıkça vurgulanmıştır. Burada sözü edilen hukukî yarardan maksat, davacının sübjektif hakkına hukukî korunma sağlanması hususunda mahkemeye başvurmasında hâli hazırda hukuken korunmaya değer bir yararının bulunmasıdır. Bir başka ifadeyle, davacı hakkına kavuşmak için, hâli hazırda mahkeme kararına muhtaç bir konumda değilse onun hukukî yararının bulunduğundan söz etmek mümkün değildir..." yönünde açıklamalara yer verilmiştir. Bir davada menfaat (hukuki yarar) ilkesinin dava şartı olarak gözetilmesinin yargılamanın amacına ve usul ekonomisi ilkesine uygun olacağı her türlü duraksamadan uzaktır. Bu ilkeden hareketle bir davada hukuki menfaatin bulunup bulunmadığı mahkemece tarafların dava dosyasına sunduğu deliller, olay veya olgular çerçevesinde yargılamanın her aşamasında ve kendiliğinden gözetilmelidir. Böylelikle kişilerin haksız davalar açmak suretiyle dava hakkını kötüye kullanmasına karşı bir güvence de sağlanmış olmaktadır (...; Medeni Usul Hukuku, C.II, İstanbul 2017, s. 946-949). Davacının Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nde açtığı davada dava konusu şirkete ...'un tasfiye memuru olarak atanması yönündeki hüküm neticesinde iş bu davayı açmakta hukuki yararı bulunmadığı anlaşılmakla davanın hukuki yarar yokluğundan reddi gerekmiştir. Bu husus ayrıca yargılama yapılmasını gerektirmediğinden davacının istinaf isteminin kabulü ile kararın kaldırılarak, hükmün bu yönleriyle HMK.353/1-b.2 mad gereği düzeltilmesine karar verilmiştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davacı vekilinin istinaf başvurusunun KABULÜ İLE; HMK'nın 353/1-b,2. maddesi gereğince düzelterek yeniden karar verilmek üzere KAYSERİ 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'nin istinafa konu edilen 08/07/2024 tarih ve 2024/350 E - 2024/730 sayılı nihai kararının KALDIRILMASINA, Düzeltilerek yeniden bir karar verilmesine, buna göre; "1-HMK'nun 114/1-(h) ve 115/2. maddeleri uyarınca hukuki yarar dava şartı nedeni ile DAVANIN USULDEN REDDİNE, 2-Davacı kurum harçtan muaf olduğundan harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacının yaptığı yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı tarafından yapılan yargılama gideri olmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına, 5-6100 sayılı HMK'nun 120 ve 333. maddeleri gereğince davacı tarafça yatırılan gider avansının kalan kısmının kararın kesinleşmesi halinde davacı tarafça numarası bildirilen veya bildirilecek hesaba, hesap numarası bildirilmediği takdirde adreslerine ödemeli olarak re'sen gönderilmesine, 6-Davacı lehine vekalet ücreti taktirine yer olmadığına, 7-Bölge Adliye ve Adli Yargı İlk Derece Mahkemeleri ile Cumhuriyet Başsavcılıkları İdari ve Yazı İşlerinin Yürütülmesine Dair Yönetmeliğin 203. maddesi uyarınca dosyanın tarih ve işlem sırasına düzenlenip dizi listesine bağlanmasına, Yazı İşleri Müdürü tarafından kontrolü yapıldıktan sonra istinaf incelemesine gönderilmesine veya mahkememiz arşivine kaldırılmasına," 2-Davacı kurum harçtan muaf olduğundan harç konusunda karar verilmesine yer olmadığına, 3-Davacı tarafın istinaf aşamasında yapmış olduğu posta giderinin kendisi üzerinde bırakılmasına, 4-İstinaf yargılaması sırasında duruşma açılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, 5-Kararın tebliğ işlemlerinin Dairemiz tarafından yapılmasına, Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme ile HMK 361/1 uyarınca kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde Yargıtay'a temyiz yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 25/12/2024 " şeklinde karar verilmiştir. Davacı vekili dairemizin işbu ilamını temyiz etmiştir. Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle ; Müvekkil ... Tasfiye Halinde ... Anonim Şirketi’den alacaklı olup, devam eden davaları mevcut olduğunu, ilgili şirket aleyhine devam eden Kayseri 9. Asliye Hukuk Mahkemesi 2022/228 E sayılı dosyasının 06.07.2023 tarihli duruşmasında davalı Tasfiye Halinde ... Anonim Şirketi. hakkında Ticaret Mahkemesince tasfiye memuru atanması için dava açmak üzere taraflarına 1 aylık kesin sürede verildiğini ve yetki belgesi düzenlendiğini, taraflarına tasfiye memuru atanması için dava açmak üzere süre verilmesi nedeni ile Kayseri 1.Asliye Ticaret Mahkemesinin 202/350E sayılı dosyası ile dava ikame edildiğini, Kayseri 1.Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından yapılan inceleme neticesinde davanın reddine karar verildiğini, Kayseri 1. Asliye ,Ticaret Mahkemesi kararı tarafımızca İstinaf edilmiş; Ancak Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi tarafından yapılan inceleme neticesinde tasfiye memurunun görevine devam ettiği gerekçe gösterilmiş ve hukuki yarar yokluğu nedeni ile" davanın reddine" karar verildiğini, Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesinin kararı usule ve yasaya aykırı olduğundan bozulması gerektiğini, Tasfiye Memuru atanmasını talep ettiğimiz şirket Tasfiye Halinde ... Anonim Şirketi olup Mersis Numarası: ... olduğunu, Ticaret Sicil Gazetesi Kayıtlarında da yer aldığı üzere Tasfiye Halinde ...Anonim Şirketinin Mersis Numarası ... olup, Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2021/464 E. 2021/700K. Sayılı 04.03.2022 tarihli kararı ile Tasfiye Memuru olarak ... atanmış ve halihazırda görevine devam ettiğini , Tasfiye Memuru atanmasını talep ettiği şirket Tasfiye Halinde ... A.Ş olup iki şirket birbirinden farklı olduğunu, her iki şirket ayrı ayrı tüzel kişiliğe haiz olduğunu, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin ... tarihli ... sayılı nüshasında bu husus açıkça görüldüğünü, bu nüsha dilekçe ekinde sayın mahkemenin takdirine sunulduğunu, mahkeme tarafından isim benzerliği nedeni ile yanılgılı değerlendirme yapıldığı kanısında olduğunu, Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün yazılarından ve Ticaret Sicil Gazetesi nüshalarından görüleceği üzere ... Anonim Şirketi.’nin tasfiyeye girişi 02.10.2018 tarihinde tescil edildiğini, tasfiye Halinde ... Anonim Şirketi tasfiye memuru olan ... 05.03.2021 tarihinde vefat ettiğini, bir anonim şirket ortağının ölmesi hâlinde, kendisine ait hisseler mirası reddetmemiş mirasçılarına geçtiğini, mirasın kanunla intikal etmesi sebebiyle mirasçılar kendiliğinden şirkete ortak olduğunu, anonim şirketlerde ortağın vefatı sonrası şirket hisseleri doğrudan mirasçılarına intikal etmeyip, miras taksimine kadar tereke adına kayıtlı olduğunu, ölüm ile terekeye dahil olan şirket hisse senetlerinin paylaşımı usulünce yapılmadığı müddetçe Türk Medeni Kanunu’nun (TMK) emredici düzenlemesine uyarınca Şirket hisselerinin paylaşımdan önce Anonim Şirket pay defterine kaydı ancak elbirliği halinde mülkiyet şeklinde olabildiğini, payların miras ve mirasın paylaşımı gereği iktisap edilmeleri hâlinde bunların mülkiyeti ve bunlardan kaynaklanan malvarlığına ilişkin haklar derhâl; genel kurula katılma haklarıyla oy hakları ise ancak şirketin onayı ile birlikte devralana geçeceğini, şirket, onaylamaya ilişkin istemi, aldığı tarihten itibaren en geç 3 (üç) ay içinde reddetmemişse veya ret haksızsa, onay verilmiş sayıldığını, ...’nın mirasçılarının muristen kalan mirası Kayseri 1. Sulh Hukuk Mahkemesinin 2021/690 E,2021/638 K, Kayseri 5. Sulh Hukuk Mahkemesinin 2021/589 E, 2021/605K, Kayseri 4. Sulh Hukuk Mahkemesinin 2021/703 E, sayılı kararları ile red ettiğini, defaatle belirttiği üzere Şirket; tek pay sahibi olan tasfiye memuru vefat ettiğini ve tüm mirasçıları mirası reddetmiş olup ve şirket tek pay sahipli şirket olduğundan organsız kaldığını, tasfiye memuru ve aynı zamanda şirketin tek pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi olan ...’nın mirasçıları mirası reddetmiş olduklarından şirket organsız kalmış ve şirketin yeni tasfiye memurunu atayacak bir genel kurulu bulunmadığını, aynı zamanda ... ANONİM ŞİRKETİ.'ne mahkeme tarafından atanmış bir tasfiye memuru da bulunmadığını, mahkeme tarafından ...'un tasfiye memuru olarak atandığı ve halihazırda tasfiye memuru olarak görev yaptığı şirket ...Anonim Şirketi olduğunu, bu şirketler arasında isim, kurucu olarak benzerlik bulunduğunu, aralarında isim benzerliği bulunan iki şirkete de ... aynı tarihte tasfiye memuru olarak atandığını, ancak bu iki şirket birbirinden bağımsız olarak faaliyet göstermiş olup iki farlı şirket olmaları nedeni ile ayrı tüzel kişiliğe dolaysıyla da ayrı ayrı dava ve taraf ehliyetine haiz olduğunu, bu nedenle ... A.Ş. İçin atanan Tasfiye Memurunun Tasfiye Halinde ...A.Ş. Tasfiye memuru olarak görevli sayılması hukuken mümkün olmadığını, ... iki şirket için aynı kişinin tasfiye memuru görevlendirilmesi ancak Mahkeme kararı ile mümkün olduğunu, vefat eden Tasfiye memuru ... aynı zamanda şirketin tek hissedarı, yönetim kurulu ve genel kurulu olduğundan, her ne kadar tasfiye memuru atama işlemi genel kurul kararı ile yapılmış olsa da yeni tasfiye memuru atama işleminin tamamıyla organsız kalan şirket tarafından yapılamayacağı açık olduğunu, bu nedenle organsız kalan ve tasfiye halinde olan ... Anonim Şirketi'ne tasfiye memuru atanması gerektiğini, tüm bunlarla birlikte Tasfiye Halinde ...AŞ. ‘ye Tasfiye memuru olarak atanan ...’nın vefatı üzerine Kayseri 2.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2021/464E 2021/700K sayılı 04.03.2022 tarihli kararı ile Şirket ortaklarından ... TC Kimlik Numaralı ... tasfiye memuru olarak atandığını, sayın Mahkemece yapılacak yargılama neticesinde şirket kurucu ortaklarından ...’un yahut mahkemece uygun görülecek başka bir kişinin tasfiye memuru olarak atanması, bu talebin mahkemece uygun bulunmaması halinde ise müvekkil ... tarafından bu şirket aleyhine açılmış bulunan davaların ve icra takiplerinin sonuçlandırılabilmesi için Türk Medeni Kanununun 427. Maddesinin 4.fıkrası gereğince bu şirkete yönetim kayyımı atanması, talep edilmiş ancak talepler ret edilerek davanın reddine karar verildiğini, ayrıntılı olarak izah ettiği nedenlerden dolayı, vefat eden Tasfiye memurunun aynı zamanda şirketin tek hissedarı, yönetim kurulu ve genel kurulu olması nedeniyle , müvekkil ... tarafından bu şirket aleyhine açılmış bulunan dava/davaların sonuçlandırılabilmesi amacıyla yeni tasfiye memuru atanmasını talep etme zarureti olduğundan, Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi kararının bozulmasına , karar verilmesini talep ettiğini, arz ve izah ettiği ve re’sen dikkate alınacak gerekçelerle; Temyiz başvurusunun kabulü ile Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesinin 2024/2375E. 2024/2619K. Sayılı 25.12.2024 tarihli kararının bozulmasına karar verilmesini talep etmiştir. YARGITAY 11. HUKUK DAİRESİ 2025/1432 Esas ve 2025/5958 Karar sayılı ilamı ile ; "I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde, müvekkili ...'nın Tasfiye Halinde ... Anonim Şirketi'nden alacaklı olduğunu, devam eden davalarının bulunduğunu, ilgili şirket aleyhine devam eden Kayseri 9. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2022/228 E. sayılı dosyasının 06.07.2023 tarihli duruşmasında davalı Tasfiye Halinde ... şirketi hakkında ticaret mahkemesince tasfiye memuru atanması için dava açmak üzere kendilerine bir aylık kesin süre verildiğini ileri sürerek tasfiye halindeki şirkete organsız kaldığından tasfiyesinin sonlandırılması için mahkemece yeni tasfiye memuru atanmasına, bu talebin mahkemece uygun bulunmaması halinde ise bu şirket aleyhine açılmış bulunan davaların ve icra takiplerinin sonuçlandırılabilmesi için 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun (TMK) 427/4 hükmü gereğince bu şirkete yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Dava hasımsız olarak açılmıştır. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesince, eldeki davanın hasımsız açıldığı, tasfiye sürecinde şirket yönetim kurulunun da görevine devam ettiği, ana sözleşmede yönetim kuruluna tasfiye görevi verilmişse tasfiyeyi yönetim kurulunun yürütmesi gerektiği, aksi halde ayrıca tasfiye memuru atanabileceği, ancak davanın hasımsız açılması ve sonradan ihbar yoluyla hasımların tamamlanmasının mümkün olmadığı (Yargıtay 11. HD, 06.04.2022, 2020/7920 E., 2022/2875 K.), ayrıca şirketin malvarlığı bulunmadığından dışarıdan bir mali müşavirin tasfiye memuru veya yönetim kayyımı olarak atanmasının sorunu çözmeyeceği, geçmişte Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından atanan mali müşavir ...’un şirketin giderlerini karşılayamaması nedeniyle görevden çekildiği ve yerine ortaklardan ...’un tasfiye memuru olarak atandığı, dolayısıyla mali müşavirin atanmasının mümkün olmadığı gibi tasfiye giderlerinin karşılanamaması ve vergi yükümlülüklerinden doğacak sorumluluklar sebebiyle de uygun bir çözüm olmayacağı, en uygun çözümün şirket ortağı ...’nın terekesinin TMK'nın 612. maddesi uyarınca iflas hükümleri çerçevesinde Sulh Hukuk Mahkemesi tarafından tasfiye edilmesi ve bu tasfiye memuruna husumet yöneltilerek dava açılması olduğu gerekçesiyle davanın hasımsız açılması nedeniyle reddine karar verilmiş, karar, davacı vekilince istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesince, davacının Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nde açtığı davada dava konusu şirkete ...’un tasfiye memuru olarak atanmış olması nedeniyle eldeki davayı açmakta hukuki yararının bulunmadığı, bu hususun ayrıca yargılama yapılmasını gerektirmediği gerekçesiyle davacının istinaf isteminin kabulü ile İlk Derece Mahkemesince verilen kararın kaldırılarak, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b.2 hükmü uyarınca düzeltilerek yeniden karar verilmesine, buna göre HMK'nın 114/1-h ve 115/2 hükümleri gereği hukuki yarar dava şartı yokluğu nedeniyle davanın usulden reddine karar verilmiş, karar, davacı vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık davacı Bakanlığın organsız kaldığını iddia ettiği şirkete kayyum atanmasını talep etmekte hukuki yararının bulunup bulunmadığı, buradan varılacak sonuca göre daha önce bu şirkete kayyum atanıp atanmadığı, dolayısıyla derdestlik dava şartının bulunup bulunmadığında toplanmaktadır. B.Değerlendirme ve Gerekçe Dava yönetim kayyumu atanmasına ilişkin olup, İlk Derece Mahkemesince davanın hasımsız açılması nedeniyle reddine karar verilmiş, Bölge Adliye Mahkemesince bu karar kaldırılarak davanın hukuki yarar dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmiştir. Ancak somut olayda derdestliğin dayanağı olduğu belirtilen şirket Tasfiye Halinde ...Anonim Şirketi (MERSİS numarası: ...) unvanlıdır. Bu davada organsız kaldığı belirtilen dava konusu şirket ise Tasfiye Halinde ... Anonim Şirketi (MERSİS numarası: ...) unvanlı olup, her iki şirket farklı tüzel kişilerdir. Bu nedenle davaların konusu farklı olduğundan derdestlik durumu bulunmamaktadır. Hal böyle olunca, istinaf başvurusu esastan incelenip davacının dava açmakta hukuki yararı bulunduğu gözetilerek, istinaf itirazları kapsamında inceleme yapılıp sonucuna göre karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm kurulması doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir. VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile Bölge Adliye Mahkemesi kararının BOZULMASINA, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'un 373/2 hükmü uyarınca dava dosyasının Bölge Adliye Mahkemesi'ne gönderilmesine, 06.10.2025 tarihinde oy birliğiyle karar verildi. " şeklinde karar vermiştir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin işbu ilamıyla bozularak dairemize gelen dosyaya dairemizin 2026/117 Esas sayısına kaydı yapılmıştır. Hasımsız olarak açılan eldeki davada davacı tarafa Yargıtay 11. HD nin bozma ilamı ve duruşma günü/saatı tebliğ edilmiştir. Dairemizin 06/02/2026 tarihli karar celsesinde hazır olan davacı vekili beyanında: Bozma ilamına uyulmasını ve bozma ilamı doğrultusunda dava konusu şirkete tasfiye memuru atanmasını talep etmiştir. Mahkememizce Yargıtay 11. HD nin işbu bozma ilamına uyulmasına karar verilmiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ: Kayseri ticaret sicil müdürlüğüne ve bu davanın sonucunu bekleyen, derdest olduğu anlaşılan Kayseri 9. Asliye hukuk mahkemesine müzekkereler yazılmış, cevapları gelmiş ve incelenmiştir. 13/03/2026 tarihli celsede davacı vekili beyanında: Eksik hususlar varsa giderilmesini aksi halde davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir. Yargıtayın bozma ilamına uyulması halinde bozma ilamı doğrultusunda inceleme,araştırma yapılıp bozmaya uygun şekilde karar verilmesi usuli zorunluluktur. Hükmüne uyulan Yargıtay 11. HD nin bozma ilamında da işaret edildiği üzere ; Dava dava konusu şirkete tasfiye memuru ya da yönetim kayyımı atanması talebine ilişkindir. İlk Derece Mahkemesince davanın hasımsız açılması nedeniyle reddine karar verilmiş, dairemizce bu karar kaldırılarak davanın hukuki yarar dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmiştir. Ancak somut olayda derdestliğin dayanağı olduğu belirtilen şirket Tasfiye Halinde ...Anonim Şirketi (MERSİS numarası: ...) unvanlıdır. Bu davada organsız kaldığı belirtilen dava konusu şirket ise Tasfiye Halinde ... Anonim Şirketi (MERSİS numarası: ...) unvanlı olup, her iki şirket farklı tüzel kişilerdir. Bu nedenle davaların konusu farklı olduğundan derdestlik durumu bulunmamaktadır. Hal böyle olunca, istinaf başvurusu esastan incelenip davacının dava açmakta hukuki yararı bulunduğu gözetilerek, istinaf itirazları ve dolayısıyla dava dosyası kapsamında inceleme yapılıp sonucuna göre karar verilmesi gerekmiştir. Dava dilekçesinin içeriği, Kayseri 9. Asliye hukuk mahkemesinin derdest ve işbu davanın sonucunu bekleyen,davacısının işbu davadaki davacı idare ,davalısının da işbu davada tasfiye memuru ya da yönetim kayyımı atanması talep edilen şirket olan dava dosyasının içeriği,işbu mahkemeye ve Kayseri Ticaret sicil müdürlüğüne yazılan yazıların cevapları,dava konusu şirketin tüm ticaret sicil kayıtları,davacı vekilinin 12/11/2024 havale tarihli dilekçesindeki beyan ve talebi,Yargıtay 11. HD nin bozma ilamında işaret edilen hususlar ile tüm dosya kapsamı birlikte incelenip değerlendirildiğinde,yasaca aranan gerekli koşulların oluşması nedeniyle,davacı idarece hasımsız olarak açılan işbu Davanın KABULÜ ile, Kayseri Ticaret Sicil Memurluğunun ... sicil numarasında kayıtlı tasfiye halinde ... A.Ş. (Mersis numarası:...)'ne tasfiye işlemlerini tamamlamak ve tasfiye kapanışlarına yönelik iş ve işlemleri yapmak üzere şirketin kurucu ortaklarından ... TC nolu ...'un tasfiye memuru olarak atanmasına, Tasfiye memurunu 10.000,00 TL maktu tasfiye memuru ücretinin takdirine, bu ücretinin tasfiye konusu şirketin mali bünyesinden karşılanarak kendisine ödenmesine, İşbu karardan bir suretin gereğinin ifası ile tescil ve ilanına ilişkin işlemlerinin yapılması için Kayseri Ticaret Sicil Memurluğuna gönderilmesine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KABULÜ ile, Kayseri Ticaret Sicil Memurluğunun ... sicil numarasında kayıtlı tasfiye halinde ... A.Ş. (Mersis numarası:...)'ne tasfiye işlemlerini tamamlamak ve tasfiye kapanışlarına yönelik iş ve işlemleri yapmak üzere şirketin kurucu ortaklarından ... TC nolu ...'un tasfiye memuru olarak atanmasına, 2-Tasfiye memuruna 10.000,00TL maktu tasfiye memuru ücretinin takdirine, bu ücretinin tasfiye konusu şirketin mali bünyesinden karşılanarak kendisine ödenmesine, 3-İşbu karardan bir suretin gereğinin ifası ile tescil ve ilanına ilişkin işlemlerinin yapılması için Kayseri Ticaret Sicil Memurluğuna gönderilmesine, 4-Davacı kurum harçtan muaf olduğundan harç konusunda karar verilmesine yer olmadığına, 5-Davanın hasımsız olması nedeniyle davacı tarafın yapmış olduğu yargılama giderlerinin kendisi üzerinde bırakılmasına, 6-Kararın tebliğ işlemlerinin Dairemiz tarafından yapılmasına, Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, HMK'nın 361/1.maddesi gereğince kararın taraflara tebliğinden itibaren iki hafta içinde Yargıtay'a temyiz yolu açık olmak üzere oybirliğiyle karar verildi.13/03/2026