Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2019 -4-37 (Devralma) Karar Sayısı : 19-26/398 -185 Karar Tarihi : 24.07.2019 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER : Başkan : Adem BİRCAN (Başkan V.) Üyeler : Şükran KODALAK Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ B. RAPORTÖRLER : Özgür BAL, Elif Sıdıka SARI, Enes YASAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Hitachi Automotive Systems, Ltd. Temsilcisi: Av. H. Emre ÖNAL River Plaza Kat: 17, Büyükdere Cad. Bahar Sok. No:13, 34394 Levent/İstanbul (1) D. DOSYA
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2019 -4-37 (Devralma) Karar Sayısı : 19-26/398 -185 Karar Tarihi : 24.07.2019 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER : Başkan : Adem BİRCAN (Başkan V.) Üyeler : Şükran KODALAK Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ B. RAPORTÖRLER : Özgür BAL, Elif Sıdıka SARI, Enes YASAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Hitachi Automotive Systems, Ltd. Temsilcisi: Av. H. Emre ÖNAL River Plaza Kat: 17, Büyükdere Cad. Bahar Sok. No:13, 34394 Levent/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Chassis Brakes International B.V.'nin tek kontrolünün Hitachi Automotive Systems , Ltd tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 02.07.2019 tarih ve 4326 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 16.07.2019 tarih ve 2019 -4-37/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, söz konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME ve DEĞERLENDİRME (4) İlgili başvuru da; Chassis Brakes International B.V nin ( CBI) tek kontrolünün Hitachi Automotive Systems, Ltd (HIAMS) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir . Bildirilen işlem kapsamında HIAMS, CBI'nın çıkarılmış ve çıkarılacak sermayesinin tamamını KPS Capital Partners , LP (KPS) tarafından yönetilen fonlardan, KPS'nin holding şirketi Caliper Acquisition International S.a.r.l. aracılığıyla devralacak ve CBI nın tek kontrolü HIAMS a geçecektir. Bu çerçevede devre konu CBI nın kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydan a getirecek işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi dir. Taraflar ın ciroları anılan Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentleri ndeki eşikleri aştığından işlem izne tabidir . (5) HIAMS küresel çapta binek araç ve hafif ticari araçlar için fren parçaları da dahil olmak üzere otomotiv ürünleri ve teknolojilerinin üretim ve tedariki alanlarında faaliyet göstermektedir. HIAMS ın Türkiye de herhangi bir faali yeti ve cirosu bulunmamaktadır. HIAMS ın bağlı olduğu grubun ana şirketi olan HTL nin ise Türkiye de bilişim teknolojileri, mobilite ve ulaşım, medikal ve sağlık hizmetleri, endüstriyel bileşenler ve cihazlar, elektronik ve tüketici ürünleri, iş makineleri gibi alanlarda faaliyetleri bulunmaktadır . (6) Devre konu CBI, Bursa da faaliyet göstermekte olan iştiraki Chassis Brakes lnternational Otomotiv San . ve Tic . A.Ş. aracılığıyla hem yurtiçi hem de yurtdışına satılan binek araç ve hafif ticari araçlar için fren parçaları üretmektedir. CBI nın Türkiye de fren parçalarının üretilmesi dışında bir faaliyeti bulunmamaktadır. 19-26/398 -185 2 / 2 (7) Bildirim Formunda sunulan bilgilere göre, işlem taraflarının faaliyet alanları arasında Türkiye sınırları içerisinde yatay veya dikey bir örtüşme bulunmamaktadır. Tarafların dünya genelindeki faaliyetleri kapsamında yatay ve dikey olarak örtüşen alanlar bulunduğu gö rülmekle birlikte sözü edilen yatay/dikey örtüşmeler göz ardı edilebilir niteliktedir. (8) Dosya mevcudu bilgi ve belgeler kapsamında, tarafın faaliyetleri arasında Türkiye de yatay ya da dikey bir örtüşme olmadığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır. H.SONUÇ (9) Düzenlenen rapor a ve incelenen dosya kapsamına göre, b ildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklan an nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.