11. Hukuk Dairesi 2016/3522 E. , 2017/5755 K. "" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada ... ... 7. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 17/12/2015 tarih ve 2013/480-2015/1052 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları…
**11. Hukuk Dairesi 2016/3522 E. , 2017/5755 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada ... ... 7. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 17/12/2015 tarih ve 2013/480-2015/1052 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, 29.06.2012 tarihli 2011 yılı olağan genel kurul toplantısının kanun, ana sözleşme ve afaki iyi niyet kurallarına aykırı olduğu, davalı şirketin 2011 yılı faaliyet raporunun yıl içerisindeki gerçek faaliyetleri izah etmekten uzak nitelikte olduğu, davalı şirket yönetim kurulunda 2009-2010 yıllarında ibra olmamış bir önceki yönetim kuruluna mensup kişilerinde bulunduğu, sermaye taahhüt borcunu ifa etmeyen ortaklara ilişkin hiçbir bilgi ve beyanın verilmediği, gündemin 6. maddesindeki ibraya ilişkin kararın TTK374/2. maddesine aykırı olduğunu, yönetim kurulu üyelerinden ... ve ...'nun genel kurulun 6. maddesi oylamasında oy kullandıklarını, 7.maddesindeki kar dağıtımına ilişkin kararın hukuka aykırı olduğunu, davalı şirketin uzun süredir hiçbir faaliyetinin bulunmadığı, yüksek miktarlarda nakit birikimine sahip olduğu ve bu birikimin atıl durumda kaldığını, 2011 ve önceki yıllar karlarının da dağıtılmasına karar verilmesi gerektiğini ileri sürerek davalı şirketin 29.06.2012 tarihinde yapılan olağan genel kurulunun ve bu genel kurulda tesis edilmiş olan tüm kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davanın kötü niyetli olarak şirketin çalışmasını engellemek amacıyla açıldığı, her bir yönetim kurulu üyesinin bilançonun okunup müzakeresi ve ibrasında oy kullanma hakkına sahip olduğu, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanmadıkları, ortakların acil ihtiyaçlarının karşılanabilmesi için 2011 yılı karının dağıtılmasına karar verildiği, geçmiş dönem karlarının ise iş yapma sermayesi olarak tutulmasına karar verildiği, bunun davacı dışındaki tüm ortakların talebi olduğunu savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.