11. Hukuk Dairesi 2023/6236 E. , 2025/385 K. "" MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi SAYISI : 2023/1461 Esas, 2023/1408 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul Anadolu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2022/924 E., 2023/363 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin…
**11. Hukuk Dairesi 2023/6236 E. , 2025/385 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi SAYISI : 2023/1461 Esas, 2023/1408 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul Anadolu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2022/924 E., 2023/363 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 21.01.2025 günü hazır bulunan davacı vekili Avukat ... ile davalı vekili Avukat Hüsniye Azra Çetinkaya dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü. KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili ile dava dışı ...'nun kurucu ortağı olduğu ... Gıda ve Enerji İnşaat Taahhüt San. Tic. Ltd. Şti'nin paylarının devri için 14.02.2014 tarihinde mutabakata varıldığını, 09.10.2013 tarihinde düzenlenen hisse devir protokolü gereğince 1.600.000,00 TL bedelle diğer ortağa ait olan payların satın alınması gerekirken, protokolde belirlenen 31.12.2013 tarihine kadar müvekkilinden kaynaklanan nedenlerle satın almanın gerçekleşemediğini, bu nedenle aynı şartlarda müvekkilinin paylarının davalıya devrinin kararlaştırıldığını, tarafların devir bedelinin belirlenmesine ilişkin protokolü rızaları ile düzenlediklerini, buna göre müvekkilinin pay bedelinin 1.600.000,00 TL olduğunu, noterde düzenlenen pay devir sözleşmesinde ise şirketin sermaye değerinin esas alındığını, diğer ortağın referansı ve şifahi kefaleti ile kalan miktarın ödeneceğine güven duyularak şirket paylarının devredildiğini, devir bedelinin ödenmemesi üzerine takip başlatıldığını ileri sürerek takibe vaki itirazının iptalini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının 14.02.2024 tarihinde şirket paylarını noterde düzenlenen limited şirket hisse devri sözleşmesiyle devrettiğini, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun (TBK) 147. maddesinin beşinci fıkrası gereğince alacağın beş yıllık zamanaşımına uğradığını savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile TBK'nın 147. maddesinde bir ortaklıkla, ortaklık sözleşmesinden doğan ve ortakların birbirleri veya kendileri ile ortaklık arasındaki bir ortağın müdürleri, temsilcileri, denetçileri ile ortaklık veya ortaklar arasındaki alacaklar için açılan tüm davalar için öngörülen hisse devir tarihinden itibaren başlayan 5 yıllık zamanaşımı süresinin dava tarihinden önce dolduğu ve davalının da süresinde zamanaşımı itirazında bulunduğu gerekçesiyle davanın zamanaşımı nedeniyle reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekilince istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF